礼德公告 | 有关中国发行人的《上市规则》更新

关键要点

• 以下关于《上市规则》修订已于2023年8月1日实施，修订主要是为了反映中国有关其海外上市制度法规的近期变动，并使中国发行人的特定规定与适用于其他发行人的规定一致。

• 《必备条款》废除后，「内资股」与「H股」之间的「类别」区别已被取消。

• 由于中国发行人受其现行公司章程所约束，现行公司章程内的类别股东会议规定仍然有效，并对中国发行人具约束力，直至中国发行人修订其公司章程以删除有关规定。

以下关于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市规则》」或「规则」）修订已于2023年8月1日实施（扫描下方二维码查看），修订主要是为了反映中华人民共和国（「中国」）有关其海外上市制度法规的近期变动，并使中国发行人的特定规定与适用于其他发行人的规定一致。

关于《上市规则》的修订

背景

于2023年2月17日，中国国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，同时，中国证券监督管理委员会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及相关指引（统称「中国新法规」）。中国新法规已于2023年3月31日生效，而《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（「《特别规定》」）和《到境外上市公司章程必备条款》（「《必备条款》」）随之废止。

废除《必备条款》后，「内资股」与「H股」之间的「类别」区别已被取消。中国新法规不要求中国发行人遵循先前实施的《必备条款》将内资股和H股（均为普通股）的持有人视为不同类别的股东，从而取消了在某些情况下适用于内资股和H股持有人的类别股东会议要求。因此，《上市规则》的主要相应修订之一是取消了发行或回购股份的类别股东会议要求。

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2023年2月24日刊发《建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订》，建议对《上市规则》作出相应修订，以反映上述中国法规的变动，及征询市场对其他《上市规则》修订建议的意见以删除或修改若干不再需要的对中国发行人的特定规定，使中国发行人的规定与适用于在其他地方成立的发行人的规定一致。

咨询总结已于2023年7月发表，而《上市规则》的修订已于2023年8月1日生效。适用于中国上市发行人的《上市规则》主要修订概述如下：

一些修订的附注

1. 类别股东会议要求

《必备条款》废除后，「内资股」与「H股」之间的「类别」区别已被取消。中国发行人无须再按照之前实施的《必备条款》将内资股和H股（均为普通股）的持有人视为不同类别的股东，从而取消了在某些情况下适用于内资股和H股持有人的类别股东会议要求。

不过，有关影响H股在联交所上市或买卖的事宜须获H股股东批准的规定则予以保留。特别是，H股从联交所撤销上市仍必须获得H股股东的批准，因为撤回上市地位会严重影响H股股东能否在联交所买卖其证券。香港证券及期货事务监察委员会（「香港证监会」）也采纳了同一立场，并反映在其2023年3月发布的《应用指引25 ─ 有关在废除《特别规定》及《必备条款》后《公司收购、合并及股份回购守则》的应用和涉及就上市发行人的A股及H股作出要约的其他事宜的指引注释》当中。

尽管《必备条款》已被废除，联交所亦已澄清（a）由于中国发行人受其现行公司章程所约束，现行公司章程内的类别股东会议规定仍然有效，并对中国发行人具约束力，直至中国发行人修订其公司章程以删除有关规定，及（b）一般而言，若中国发行人自愿建议修订其公司章程以删除类别股东会议规定，该修订亦须根据其现行公司章程的规定，分别在类别股东会议上取得内资股股东及H股股东的批准。

因此，如果中国发行人拟在未来召开的股东周年大会上获得股份回购的一般性授权，但仍未修订现有的公司章程以取消「内资股」和「H股」之间的「类别」区别，以及类别股东会议的要求，则该回购股份的一般授权仍需在中国发行人的股东大会和类别股东会议上获得批准。

2. 新股发行的股东授权

对于H股及内资股分别在联交所及中国的证券交易所上市的中国发行人（即 A + H 发行人），由于A股及H股为同一类别股份，因此不论所发行的股份为A股或H股，发行股份对所有股东的摊薄影响均相同。因此，联交所认为发行新股的授权上限应参照已发行股份总数，这与适用于其他发行人的规定一致。

至于有关中国发行人在上市后主要以A股形式发行新股，可能令H股市场的相对规模及流通量下降的关注，联交所已表明会在检讨公众持股量规定时，考虑对已在其他受规管市场发行股份的中国发行人实施持续的H股公众持股量规定的建议。

3. 权益披露

就证券及期货条例（香港法律571章）第XV部的权益披露而言，香港证监会所采取的立场为，由于中国发行人的内资股（在内地交易所上市的A股或非上市内资股）并非在联交所交易的股份，而且H股及内资股两者无法互换，中国发行人的H股权益应继续按已发行H股股数的比例计算，并与已发行内资股股数分开，将H股和内资股分开进行申报的现行做法保持不变。

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END

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本文作者

莫家聪（Kar Chung Mok）

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