人民法院报：7月民商事案例裁判要旨

1.公司减资应通知决议作出后至登记变更前新产生的债权人

本案案号：（2017）沪0115民初65504号，（2018）沪01民终11345号，（2019）沪民申1003号，（2020）沪民再28号

案例编写人：上海市高级人民法院 范 倩 孟高飞

【裁判要旨】

公司减资应当依法通知债权人，债权人既包括减资决议作出之时已经确定的债权人，也包括减资决议作出之后至完成工商变更登记之前新产生的债权人。

【案情】

梅斯公司于2014年7月设立，股东为杨某、陈某，注册资本2000万元。2015年9月，梅斯公司作出股东会决议，将注册资本减少至1000万元，杨某出资额由1950万元减至950万元，陈某出资额50万元维持不变。2015年10月，梅斯公司在媒体刊登减资公告。2016年1月，梅斯公司向市场监管部门申请注册资本变更登记，并承诺已将减资事项通知全体债权人、所有债务由减资后的股东进行担保，并于2016年8月完成变更。

博达公司与梅斯公司于2015年10月、2015年11月、2016年1月签订三份设备买卖合同，博达公司已按约交付设备，梅斯公司拖欠货款50万余元。博达公司遂起诉要求梅斯公司支付剩余货款及违约金，并要求杨某、陈某在减资范围内对上述债务承担连带责任。

2.注册资本认缴制下公司瑕疵减资股东的责任承担

本案案号：（2021）渝0107民初6284号，（2022）渝05民终7252号

案例编写人：重庆市九龙坡区人民法院 郑兴隆 王 倩

【裁判要旨】

公司股东虽依法享有认缴出资的期限利益，但如果穷尽执行措施公司确无财产可供执行，可以构成股东出资加速到期。公司的债权人可要求瑕疵减资的股东在减资前的认缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案情】

某月花公司成立于2020年4月3日，注册资本1120万元，出资方式为货币，股东陈某认缴出资420万元，苏某认缴出资420万元，陈晓某认缴出资280万元，认缴出资时间均为2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案受理某贸易公司诉某月花公司买卖合同纠纷案，并于2020年9月14日作出判决：某月花公司向某贸易公司返还货款297万余元及其他费用等。后因某月花公司未履行前述义务，某贸易公司申请强制执行，执行过程中法院未发现被执行人有可供执行的财产，遂裁定终本。2020年8月17日，某月花公司形成股东会决议：同意减少公司注册资本，由原来的1120万元变更为120万元，减少部分的注册资本由原股东陈某以货币方式减少375万元，苏某以货币方式减少375万元，陈晓某以货币方式减少250万元。2020年6月30日，该公司在重庆商报刊登公司注册资本由1120万元减少到120万元的公告，后向市场监督管理部门申请办理了减资变更登记手续，提交的《某月花公司关于债务清偿或债务担保情况的说明》（落款时间为2020年8月17日）载明：公司截止股东会作出减资决议之日无债务，陈某、苏某、陈晓某作为股东在该说明上签名。2020年8月21日，市场监督管理部门办理了某月花公司减资的变更登记。

某贸易公司认为，某月花公司减资时与某贸易公司正处于诉讼中，其减资行为严重影响某月花公司对外偿债能力。遂起诉要求陈某、苏某、陈晓某在各自减资范围内对某月花公司上述付款义务的未清偿部分向某贸易公司承担补充赔偿责任。

3.在不当减资范围内股东缴付出资请求权不适用诉讼时效抗辩

本案案号：（2020）京0108民初16334号，（2021）京01民终5525号

案例编写人：北京市海淀区人民法院 王 达

【裁判要旨】

公司减资未按法定要求通知债权人，减资程序存在瑕疵，侵害公司债权人的权益。基于投资关系产生的股东缴付出资请求权不适用诉讼时效，对于公司股东缴付出资超过诉讼时效的抗辩，不应支持。

【案情】

王某、明瑛公司系华致公司原股东，各持股50%，注册资本1亿元，王某认缴出资5000万元，明瑛公司认缴出资5000万元，出资时间均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司召开股东会议，股东一致同意将注册资本减至50万元，其中王某货币出资25万元，明瑛公司货币出资25万元，于同日向工商行政管理局申请变更登记。华致公司作出债务债偿及担保情况说明，载明：华致公司原资本1亿元，减少到50万元，符合2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权债务。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿元变更为50万元。2016年1月19日，股东由王某、明瑛公司变更为李某某、王某某。

企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示王某实缴出资额为1440万元，实缴出资时间为2014年1月27日；2015年度报告显示王某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资时间均为2034年6月22日。

2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

利亚德公司认为，王某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求王某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的债务承担补充赔偿责任。王某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

4.工作微信账号权属的判断

本案案号：（2022）粤0192民初2446号，（2023）粤01民终2874号

案例编写人：广州互联网法院 朱晓瑾

【裁判要旨】

微信账号属于虚拟财产，在微信账号权属产生争议时，应通过考量账号的生成以及实际利用情况判断权益归属。用人单位就工作微信账号享有占有、使用、收益等财产性权益。负责日常使用工作微信账号的员工在离职时应返还该账号。

【案情】

2017年8月15日，中印公司通过其在职员工第三人袁某登记的手机号码注册了案涉微信账号“ZOOYEE-003”，并曾相继提供给销售员许某以及在职经理张某使用。2017年9月18日，刘某入职中印公司从事销售部营业员。2017年11月22日至今，案涉微信账号由刘某使用并进行了实名认证，昵称为“中印UV卷材设备制造商-桃桃”。2021年5月，刘某私自将案涉微信账号“ZOOYEE-003”更名为“tt001xy”，并变更微信昵称为刘某自己名字。中印公司发现刘某私自变更微信账号以及昵称的行为后，向其发出《通知书》，要求停止使用该微信账号，解除该微信账号的实名认证。刘某予以拒绝，中印公司遂向其发出《解除劳动合同通知书》，认为刘某收到《通知书》后无理拒绝履行通知事项，违反公司规章制度，通知与其解除劳动合同关系，并要求返还工作手机电话卡以及工作微信账号。劳动关系解除后，刘某仍拒不返还案涉微信账号。中印公司认为刘某的行为侵犯其对案涉微信账号享有的使用权益，遂起诉请求刘某立即停止使用微信账号“tt001xy”，解除该微信账号的实名认证，并配合变更微信账号密码及重新绑定到指定的手机号。

5.保险条款释义的提示说明义务

本案案号：（2021）沪0112民初3216号，（2022）沪74民终68号

案例编写人：上海金融法院 许晓骁 葛少帅

【裁判要旨】

保险人对保险条款中释义部分是否应当尽到提示说明义务，关键在于判断该释义是否属于实质意义上的免责条款以及是否不当扩大了免责范围。对自燃的释义，若并未超出通常理解，也未对免责条款中的自燃情形进行扩大解释，仅是对自燃的进一步补充说明，并未额外增加免赔的情形，则该释义并非保险人履行提示说明义务的内容。

【案情】

某物流公司就案涉车辆向某保险公司投保交强险、商业险等。保险合同所附条款约定，在责任免除部分（该部分字体加粗）：下列原因导致的被保险机动车的损失和费用，保险人不负责赔偿：……（三）人工直接供油、高温烘烤、自燃、不明原因火灾……在释义部分：【自燃】指在没有外界火源的情况下，由于本车电器、线路、供油系统、供气系统等被保险机动车自身原因或所载货物自身原因起火燃烧。某物流公司在投保人声明处盖章确认：“本人所填写的投保单已附投保险种所对应的保险条款，且保险人已将投保险种对应的保险条款内容，特别是责任免除、投保人/被保险人义务、赔偿处理以及其他免除保险人责任的条款向本人作了明确说明，本人已充分理解，上述所填写的内容均属实，同意以此投保单作为订立保险合同的依据。”

后案涉车辆在保险期间内发生火灾事故，消防救援机构出具火灾事故认定书，认定起火原因可排除外来火源，不排除电气线路故障引燃可燃物引起火灾的可能。某物流公司申请理赔，某保险公司认为案涉车辆发生自燃，不属于保险责任赔偿范围内，不予赔付。某物流公司遂起诉索赔。

6.应收账款债权人与债务人通谋虚伪表示不得对抗保理人

本案案号：（2021）津03民初1862号，（2022）津民终1006号

案例编写人：天津市高级人民法院 荆媛媛

【裁判要旨】

应收账款债务人向保理人确认应收账款后，保理人信赖该应收账款真实存在，与债权人签订保理合同的，如无证据证明保理人明知存在虚构应收账款情形，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。

【案情】

某银行与鑫汇公司签订《保理服务合同》，约定某银行受让鑫汇公司应收账款并支付保理融资款。应收账款债务人某油品公司在《应收账款转让通知书》上盖章确认。鑫汇公司向某油品公司发送《介绍信》，告知已将对某油品公司的应收账款转让给某银行，请向某银行履行应收账款项下的付款义务，款项付至下述账户：户名鑫汇公司，账号xxxx。未经某银行事先以加盖公章的书面文件同意，不得变更收款账户。某油品公司在《介绍信》回执上盖章，确认同意上述内容。后某银行向鑫汇公司发放融资款2000万元。

鑫汇公司、王某某犯骗取贷款、票据承兑罪案的刑事判决书查明，鑫汇公司实际控制人王某某用已经做完业务的增值税发票及收据谎称未付货款，让某油品公司在应收账款转让确认书上盖章，王某某用虚假的购销合同，与某银行签订保理合同，以出让应收账款为基础，获取某银行贷款2000万元，后无法偿还。

现某银行起诉要求某油品公司给付货款及逾期付款利息，诉讼费用由油品公司承担。

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