新《公司法》生效前，股东必须做的10件事情

精诚法律人 2024-01-26

修订后的《公司法》将于2024年7月1日生效。

修订后的《公司法》明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

所以，新《公司法》生效前，有哪些事情是股东必须马上做好准备的，就让我们马上盘一盘吧。

01 减资和修改出资期限，避免出资责任过大。

02 确认一起设立公司的股东，都已经全部如实出资，避免承担连带责任。

03 确认公司成立后五年内能够出资，避免股东资格被剥夺。

04 排查公司有多少不能清偿的到期债务，积极应对出资风险。

05 要求法定代表人在出资证明书上签字，确保股东资格安全稳定。

06 排查董事会、监事会议事规则是否存在一人两票等规定，提前修改以符合新《公司法》规定。

07 新股东要排查股东名册是否及时变更，保证购买股权合法有效。

08 老股东转让出去的股权是否完成出资，否则老股东还要替新股东还债。

09 间接持股的全资子公司董监高有没有问题，如果有也可以起诉董监高赔偿了。

10 讨论一下，监事会还要不要。

减资和修改出资期限，避免出资责任过大

如果公司的出资期限超过五年而且注册资本显著超过公司目前的规模，建议公司先减资然后修改出资期限。

第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；

对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

具体实施办法由国务院规定。

确认一起设立公司的股东，都已经全部如实出资，避免承担连带责任

如果一起设立公司的股东有人没有在公司成立后五年内如实出资。

比如应缴100万只出资了10万，出资到公司的100万房子实际只价值10万，那么设立时候的其他股东就要在差额部分承担连带责任。

第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资 ，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

确认公司成立后五年内能够出资，避免股东资格被剥夺

根据新《公司法》，如果没有按时出资，董事会是有权利限制股东的股东权利甚至剥夺股东资格的。

所以如果股东认缴资本过高，应当及时进行减资，避免股东资格被剥夺。

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

排查公司有多少不能清偿的到期债务，积极应对出资风险

如果公司没有能力清偿到期债务，公司和债权人都有权利要求未出资的股东出资，无论出资期限是否届满。

所以股东为了避免遇到前述风险，建议在《公司法》生效前集中排查是否存在不能清偿到期债务的情况，积极管理前述法律风险。

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

要求法定代表人在出资证明书上签字，确保股东资格安全稳定

新《公司法》要求出资证明书应当由法定代表人签名，所以如果你是一名没有在工商登记的实际股东，应当赶紧让法定代表人在出资证明书上签字，确保股东资格符合新《公司法》的要求。

第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

新的《公司法》规定董事和监事的表决，应当一人一票，所以如果章程规定董事长两票，或者某个董事半票，则可能存在违反《公司法》规定的风险。

建议及时讨论新的议事规则。

第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票

第八十一条 监事会决议的表决，应当一人一票。

排查董事会、监事会议事规则是否存在一人两票等规定，提前修改以符合新《公司法》规定

新股东要排查股东名册是否及时变更，保证购买股权合法有效

新股东什么时候享有股东资格有权向公司主张权利一直是个争议。

这次新《公司法》明确新股东自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

所以如果有新股东还不知道股东名册是否有修改的，赶紧去确认一下。

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。

公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

老股东转让出去的股权是否完成出资，否则老股东还要替新股东还债

新《公司法》规定即便股东转让股权时出资期限没到，但是如果以后的新股东没有按时出资，那么老股东还是有补充出资的责任。

虽然说的是补充，但是如果新股东一分钱没有出资的话，老股东就是要全部出资了。所以老股东赶紧排查一下，别以为转让出去就万事大吉了。

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

间接持股的全资子公司董监高有没有问题，如果有也可以直接起诉了

旧《公司法》，股东对于间接持股的公司基本没有任何监管权。新《公司法》生效后，如果是间接持股的全资子公司董监高违反忠诚勤勉义务损害公司权利，股东也可以直接起诉啦。

第一百八十九条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讨论一下，监事会还要不要

一人董事以后不叫执行董事了，就叫董事。所以嘛，一人公司监事也可以不要了。

单层架构的时代来了。

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理

第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

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