【法官说法】“一人公司”变为“多人公司”，债务形成时的一人股东是否应当对公司债务承担连带责任？
另查明，甲公司于2019年2月20日成立，成立时股东（发起人）为李某，持股比例100%。2022年5月11日，甲公司的股东（发起人）变更为李某（持股51%）、孙某（持股49%）。
李某抗辩认为，现在甲公司并非其持股100%的一人公司，已经变更为李某、孙某两个股东的多人公司，因此不应由其承担连带责任。
法院经审理认为，因原告孟某与甲公司发生案涉法律事实时，甲公司系李某为唯一股东的一人有限责任公司，孟某主张甲公司财产与李某财产混同，李某未提交证据证实其财产与公司财产独立，故孟某主张李某承担连带责任的诉讼请求，予以支持。
首先，《中华人民共和国公司法》 第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款的立法目的是为了保障公司债权人的利益，虽概括为一人公司的债务承担，其本质是对一人股东与公司债务混同情形的概括。因一人公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督，股东既是所有者又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，即个人与公司混同情形才是承担责任的本质。虽然“一人公司”因股东发生变化而变为“多人公司”，但是对于公司债权人而言，公司的财产状况并未发生变化。即使后续“一人公司”变更为“多人公司”，并不改变“一人公司”时该股东在前述特定情形下应当承担的连带责任，此为出于“一人公司”特殊性的现实考量以及保护债权人预期利益的实际需要。
其次，如果因公司由“一人公司”变更为“多人公司”便不再要求该一人公司股东承担责任，反而会增加一人公司股东在公司债务产生后通过股权转让、增资扩股等方式改变公司形式逃避债务进而损害债权人利益的风险。
另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，股东对公司债务承担连带责任应当以股东不能公司财产独立于其本人财产为前提。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
编写人
刘丽娟
莒南县人民法院民二庭 五级法官助理
▼
扫码关注微信公众号|莒南县人民法院新浪微博|莒南法院
编发：邹旭 韩玉虹
审核：万超忠