重大判决：跨国母公司需为境外子公司环境侵权担责

UK Okpabi et al v Shell案

英国最高法院（UK Supreme Court）对Okpabi and others v Royal Dutch Shell Plc and another (Okpabi)等案的判决，在2016年于英国法院对壳牌提起最初诉讼的五年后，于2021年2月12日星期五在网上听证会上宣布。

该案涉及到HRH Emere Godwin Bebe Okpabi以及 42000多名来自尼日尔三角洲Ogale和Bille社区的的诉讼请求，从被告的管道中溢出的石油造成了严重的环境污染损害，影响他们的土地、生计、水源和健康。他们起诉荷兰壳牌有限公司（壳牌公司），注册在英国的母公司，及其尼日利亚的子公司—SPDC，其运行着壳牌公司与国有石油的合资企业。但壳牌公司的律师对壳牌公司的责任和英国法院的管辖权提出了质疑。高等法院和上诉法院都站判决壳牌公司一边，但是最高法院现在已经撤销了该判决。

最高法院有利于原告的裁决有力地肯定了法院在审理Lungowe v Vedanta Resources (Vedanta)时自己的审判规程，但是在某些方面有所发展。该决定主要依据的是一项调查结果，即上诉法院在对现有证据进行评估后立刻撤销案件这一阶段犯了法律错误，这一阶段对的程序始终是最低限度的。上诉法院给这类证据做了结论，包括发布和监测集团范围内的政策，并没有透露关于壳牌公司对受影响的社区的是否有照顾义务的争议以及因此英国法院法院没有管辖权。

最高法院认为这是一种有缺陷的方法。上诉法院表示不应该参与一个小型的试验来评估现有的证据及其效力，而应该使用由维丹塔一案中的布里格斯勋爵（Lord Briggs）安排的适当的测试，“解决司法管辖权异议的途径取决于原告的主张是否符合即决判决测试的关于成功的真正前景”。换一种说法就是，“是否有合理理由相信披露可在实质上增加或改变与索赔是否有真正的成功前景有关的证据？”

然后，最高法院解释了内部公司文件的重要性“在案件背景下关于母公司对其子公司行为的过失责任”。由于没有披露这些文件，上诉人(尼日利亚为原告)尚未获得查看这些文件的好处。有关业务事项的文件可以帮助原告证明壳牌石油公司的业务控制。其他相关文件可以证实母公司对包括壳牌管理机构会议记录、给尼日利亚分公司的内部的各州报告、荷兰皇家壳牌有限公司家与尼日利亚子公司的国家和平与发展委员会的管理层之间关于该委员会在健康、安全、安保和环境方面的运营的通信在内的事项有注意义务。

最高法院重复并广泛地引用了两份没有被壳牌公司披露但原告可以从第三方得到的文件：荷兰皇家壳牌有限公司家控制框架和荷兰皇家壳牌有限公司家健康、安全、安保、环境方面的控制框架，其中包含壳牌公司内部的运运营组织和监督或控制组。这些文件和它们所包含的信息提供一个强有力的例子来说明跨国公司集团是如何超越独立法人人格的程序来组织和运行的。最高法院推断这些文件显示了追求立刻“判决在母公司或子公司的案件中出现的问题而不披露是多么危险的事情。这两个文件都是清晰的物料凭证。因为没有披露，上诉人的诉请会因为没有这两个文件的原因而被驳回。”

最高法院的判决还包含了对未来案件特别重要的其他发现。首先，法院认为，上诉法院参照卡帕罗工业公司（Caparo Industries Plc）诉迪克曼（Dickman）一案(卡帕罗) (第151段)中提出的三重检验来解决母公司注意义务的问题是错误的。在卡帕罗法中，当损害可以合理预见、被告与原告之间存在接近关系时，对当事人负有注意义务，因此追究责任是公平、公正、合理的。但是，正如布里格斯勋爵（Lord Briggs）在维丹塔一案（Vedanta）中所说的那样，当索赔涉及一个已经建立的责任类别时，例如母公司责任，这个类别本身并不是“一个新颖和有争议的新类别的案件”(维丹塔一案 第54段)，卡帕罗（Caparo）框架就不适用了。其次，最高法院的结论是，上诉法院“不恰当地”关注了母公司对其尼日利亚子公司的国家和平与发展委员会(SPDC)业务的控制程度[第146段]。正如本博客的一位作者早些时候所指出的那样，上诉法院采取了“对注意义务的强制执行具有高度限制性的方法”(见第14页)。最高法院确认“控制只是一个起点”是正确的，子公司可以将其部分活动的“实际管理”委托给“母公司的使者”(第147段)。由于所有这些原因，最高法院做出了有利于原告的裁决，认为上诉法院在解释法律时犯了错误。

国际法学家委员会(ICJ)和英国联盟核心(CORE)作为干预者在这种情况下提交第三方干预制定适用的国际标准和最佳实践建议对公司负责任的行为,特别是需要对自己的业务和商业合作伙伴的人权进行适当的勤勉注意。意见书还提供了比较法理学的相关重点。其中之一 —— 新西兰上诉法院的哈迪工业公司(Hardie Industries plc) 诉怀特(White)一案（哈迪苏诉怀特一案），与最高法院在维丹塔一案(Vedanta )和奥克帕比一案(Okpabi)用的推理相似。

在哈迪诉怀特一案中,上诉法院指出,公开的公司文件显示了对子公司的监督和指导,但是公司内部的企业集团之间是如何协调彼此的证据在被告公司的手中，尚未披露。在这种情况下,法院认为,“此阶段可以获得的公开的材料足以提出一个严重的争论点，即母公司以这样的方式行动是否引起注意义务”(国际法院和英国联盟核心的意见 第32段)。因此，最高法院最近在奥克帕比一案(Okpabi)的判决与国际和比较法理学的方向是一致的。

判决在获得司法公正和赔偿方面也具有重要意义，这是国际人权法律框架的关键组成部分。正如索菲坎普(Sophie Kemp)所指出的，最高法院在程序上的主张在某种程度上促进了原告如尼日利亚社区获得司法公正的途径，“通过澄清并在某种程度上降低原告必须满足的要求”。这样做，判决不仅重申了它以前在维丹塔一案(Vedanta)作出的具有里程碑意义的决定，而且还以这样一种方式澄清了管辖权检验的适用，以便加速原告在这类诉讼中获得公正的审判。在这样的程序中，它们应有机会按照国际法的要求，在某种程度上平等地捍卫自己的权利，因为存在着披露规则，根据这些规则，母公司必须披露与诉讼有关的内部文件。这也许是最近英国最高法院判决对人权和环境正义倡导者最重要的贡献。

就在奥克帕比一案(Okpabi )事件发生的一周前，荷兰上诉法院(Court of Appeals)刚刚做出了另一项有关壳牌公司在尼日利亚活动的司法裁决。荷兰石油管理局在该决定中适用了它认为是尼日利亚普通法组成部分的维丹塔一案(Vedanta) 判例，并认为壳牌公司违反了该义务。正如齐斯凡达(Cees Van Dam)和卢卡斯洛达尔(Lucas Roorda) 所指出的，这是第一次发现一家公司违反了对公司业务附近社区的义务。

信息来源：比较环境法

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信息编辑 ✎ 煜雅

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