【正视】郑志斌：上市公司退市，重整机制失灵？
作者简介
郑志斌，北京大成律师事务所高级合伙人，吉林大学法律系毕业，法理学博士，中国人民大学法学院兼职教授，吉林大学法学院校外合作导师。郑志斌律师从事破产重组法律服务已有20余年，是中国著名的破产法律师和并购专家，一直被评选为钱伯斯中国破产法律职业排名第一级别，是国内从事公司重整业务最早也是最多的律师之一，同时也是北京市首批个人破产管理人。至今已承办过北大方正、海航集团、清华紫光、华夏幸福、无锡尚德、中国二重等逾百家在国内外具有重大影响力的破产重整、债务重组项目，主编（或共同主编）了《公司重整法律评论》等20余部学术专著。参加了中国新《企业破产法》和《证券公司风险处置条例》的立法工作。
上市公司退市：重整机制失灵？
随着2021年报披露工作的完成，目前已有约42家公司触及强制退市，A股市场进入退市风险处置“密集期”。2022年强制退市企业数量远高于2020年和2021年（各约20家）以及退市新规发布以前每年5-10家的退市企业数据。以往年度中，退市公司数量较少，重整制度在其中起到了很大作用。2022年可谓退市大年，是否意味着重整工具对于挽救上市公司退市已经失灵？这个问题值得深思。
1.注册制试点改革
一是注册制试点改革的顺利实施，A股IPO明显加速，A股“入口关”已经相对畅通。上市公司“壳资源”正在加速贬值，一级市场“壳价值”已经跌落神坛。那些主要以技术性保壳或变更主营业务和实际控制权为目的的“壳式重整”的案例数量逐步减少，单纯“保壳”“炒壳”式重整的市场也在进一步萎缩。
2.退市新规实施
二是自2020年底退市新规实施，市场退市生态持续改善，多渠道、常态化退市机制正在加速形成，A股“出口关”也已畅通。目前A股退市的规则分交易类、财务类、规范类、重大违法类共四类，监管部门“组合拳式”的退市标准，使得上市公司单纯通过司法重整工具保壳的目的难以实现，令不少“保壳专业户”无处遁形。2022年A股迎来了强制退市潮，正是我国退市新规发挥作用，退市改革成果的集中体现。
3.司法套利时代渐行渐远
三是近年来资本市场改革持续深入，资本市场生态圈不断优化，特别是交易所自律监管指引—破产重整事项的出台，相关方信息披露责任不断加强，监管层面也强化了对重整工具运用的限制。凭“壳资源”就可以享受破产制度所带来的各种法律利益（司法套利）的时代已渐行渐远，个别上市公司通过重整绑定行政和监管的套路已不再奏效。
整体来看，随着A股市场注册制改革试点的扩展，市场化、法治化程度不断增强，A股“空壳公司”“僵尸企业”不断出清，重整制度也逐步回归立法本意以及资本市场改革方向，合力推动着我国上市公司整体实现高质量发展。重整制度对于挽救困境上市公司不再是“包治百病”，但也并不意味着重整工具作用的减弱，而是对有关方提出了更高的要求。需要对困境上市公司是否适合利用重整机制进行多方面、多层次、多角度地综合判断。重整制度对于挽救困境上市公司依然有效，失灵的是以往简单粗犷的重整套路。上市公司重整，一是要“早期诊断”，提早发现上市公司面临的问题，提早救治；二是要“对症下药”，对于上市公司面临的问题，综合判断哪些企业适合利用重整工具。
上市公司退市节奏的加快，对于净化资本市场和重整理念，有着积极的作用。上市公司退市数量剧增，上市公司重整并非迎来所谓窗口期，上市公司重整套路需要适时归零，上市公司重整思路需要重新调整再出发。
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责任编辑：付若男
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