郑志刚：阿里的分拆与“合伙人制度”时代的终结

阿里巴巴迎来新架构

作  者：郑 志 刚来  源：首发于FT中文网  2023年05月22日

2023年的春夏之交见证了阿里这家在中国家喻户晓的企业的两件大事。其一是阿里分拆为六大业务集团；其二是曾经最大股东软银退出阿里。

3月28日，阿里巴巴集团宣布分拆为六大业务集团，每个业务集团将拥有自己的CEO和董事会，实行董事会领导下的CEO负责制。每个业务集团都独立营运并在未来择机上市。阿里巴巴集团将由之前的实体营运企业转型为一家控股平台。对于阿里组织架构调整，我曾从专业化分工、权力制衡、信息对称和借助资本市场这四个视角来解读其背后体现的公司治理逻辑（参见郑志刚，“阿里组织架构调整的治理逻辑”，FT中文网，2023年3月31）。概括而言，通过这次组织架构调整，阿里各个业务集团和业务公司完成了从指哪儿打哪儿的“將”到统兵一方运筹帷幄的“帅”的身份转化。而新设立的董事会将成为“帅”的“参谋本部”和“随营监军”，发挥战略咨询和代表股东监督的职能。

除了阿里的分拆，阿里近期较为引人瞩目的事件是大股东软银的全身而退。在2022年7月15日披露的阿里年报显示，截止2022年7月，持有阿里巴巴股份最高达34%的第一大股东软银，仍持有阿里巴巴23.9%的股份，依然为阿里巴巴的最大股东。2022年8月，软银集团宣布提前结算占已发行股份总数约9%的阿里巴巴美国存托股份（ADR）的远期合约，软银集团持有的阿里巴巴股份从23.7%降至14.6%。由于软银对阿里巴巴的持股比例已低于15%，失去了对阿里巴巴一名董事的提名权。2022 年 11 月 29 日，Kabir MISRA确认已经终止在董事会代表软银的内部董事身份，变为阿里外部董事。2023年4月13日，软银继续采用预付远期合约将其持有的阿里巴巴股份从之前的13.7%进一步消减至3.8%。5月11日软银首席财务总监后Yoshimitsu Goto向媒体表示，软银已将阿里的剩余股份全部售出或融出，软银彻底退出阿里。

阿里的成功无疑是那个时代的很多因素共同造成的。在我看来，其中有两个十分重要的因素。其一是阿里的合伙人制度；其二是开明的大股东软银对合伙人制度的支持。

合伙人制度是阿里首创的一种旨在企业内部调动整合人力资源的管理制度。不同于一些房地产企业推出的以项目跟投为主要内容的事业合伙人制度，我更愿意把阿里的合伙人制度理解为一种创业团队的一致行动关系。换句话说，通过合伙人制度，阿里将以马云为首的创业团队紧紧捆绑在一起，共同进退，形成一种长期的一致行动关系。阿里的合伙人制度使软银和第二大股东雅虎认识到阿里创业团队的独特性，并由此建立了对阿里创业团队的信任。这使得持股超过30%的软银和15%的雅虎同意持股只有13%的阿里合伙人委派阿里超过半数的董事和主要管理团队，集体成为中国资本市场意义上的“实际控制人”。只发行一类股票的阿里通过主要股东背书和支持下的合伙人制度相当于同时发行了两类股票，形成了投票权配置权重向阿里创业团队事实倾斜的“同股不同权构架”。这事实上是我经常说的，京东是通过直接发行AB双重股权结构股票形成“同股不同权构架”的，而只发行一类股票的阿里则通过推出合伙人制度在主要股东的背书和支持下变相形成了“同股不同权构架”。

正是看到了合伙人制度所发挥的向资本市场潜在投资者传递创业团队独特性的特殊作用，很多新经济企业纷纷选择向阿里学习，推出合伙人制度。其中典型的例子如滴滴和拼多多等。

需要说明的一个基本和重要事实是，阿里合伙人制度的成功离开主要股东软银和雅虎的包容、背书和支持是无法想象的。以马云为首的阿里合伙人持股比例并不高，远远低于第一大股东软银，甚至低于第二大股东雅虎。而且阿里在美国纽交所上市只发行了一类股票，奉行“同股同权”原则。但看到了阿里通过合伙人制度形成的创业团队的独特性，软银和雅虎基于股权协议认同了阿里合伙人提名董事会主要成员的事实。这相当于软银和雅虎让渡了原本属于自己的部分控制权。换句并不完全准确的话说，借助大股东支持和背书下的合伙人制度，阿里实现了“中国的劳动雇佣了外国的资本”。这是在只发行一类股票，奉行同股同权的公司中十分难能可贵的。

如今的阿里一方面完成业务集团的分拆。各个业务集团将根据市场的瞬息变化由更接近市场，信息更加对称的董事会灵活做出决策，未来也许不再需要阿里合伙人这一曾经被我誉为“董事会中的董事会”来遥控。另一方面，曾经最大股东软银退出阿里，在主要股东支持下才能行之有效的合伙人制度失去法理基础。虽然没有看到相关的正式说明，我理解，曾经成就阿里走向成功的合伙人制度的历史使命已经完成，合伙人制度行将退出阿里发展历史舞台为期不远。

事实上，合伙人制度实行需要满足很高的前提条件。它更适合一个处于创业阶段的企业，而对于像阿里今天这样已经进入多元化发展阶段的企业也许并不适合。其一，合伙人必须基于长期合作做出了自己的业绩，建立了自己的声誉。例如，从软银2000年投资阿里2000万美元到2014年阿里在纽交所上市，阿里合伙人的所作所为孙正义全都看在眼里。没有这个信任，任何投资者不会仅仅因为几个创业者搭了一个草台班子，宣称建立了所谓的合伙人制度，就轻易地让渡甚至放弃自己的部分甚至全部控制权。但孙正义面对当时的马云和他的十八罗汉确实做到了这点。其二，合伙人制度建立在规范的制衡和相互的约束下，能够真正形成“1+1>2”的合力。例如，阿里的合伙人制度通过建立一个完整的制度体系吐故纳新，代际更迭。这么多年来，阿里合伙人制度从开始的20几人到现在的30几人，有新加入，也有荣休的，更有违法公司规定被取消合伙人身份的。而这两个条件对于绝大部分新创立的企业而言并不满足。

我注意到，一些新经济企业后来虽然也会推出合伙人制度，但主要股东未必会向软银和雅虎那样同意让渡部分控制权，授权由合伙人来提名组织公司的董事会。为了保证创业团队对业务模式创新的主导权，这些公司不得不学习京东同时发行AB双重股权结构股票。这使得合伙人制度很大程度上成为了一种点缀。

根据我的观察，真正通过合伙人制度变相形成同股不同权构架的，也许只有阿里一家。就连蚂蚁在当初试图在A股和港股同步上市时采用的公司治理制度设计也已经不再是合伙人制度了，而是合伙人制度的升级版——“有限合伙构架”。这是一种以有限合伙企业作为主要股东，在有限合伙企业内部，普通合伙人与有限合伙人进行合理分工和相互制衡的特殊公司治理制度安排。

因而，随着合伙人制度从阿里的淡出，一定意义上标志着在中国现代企业发展史上曾经创造辉煌历史的“合伙人制度时代”终结了。

阿里巴巴集团是中国最著名的企业之一。从1999年成立，到2014年到美国纽交所上市，到2019年在香港进行二次上市，再到2022年阿里推出双重主要上市，20多年来，几乎发生在阿里的任何事件一直都是媒体的热点新闻和公众的热议话题。我和我的研究团队于阿里美国上市后不久就完成了关于阿里公司治理制度设计的案例研究，并于2016年发表在《中国工业经济》，成为围绕阿里的工商管理实践开发的最早商业案例之一。

作为阿里公司治理实践的持续观察者和长期研究者，围绕阿里（及其持股的蚂蚁）的公司治理设计和制度创新，我撰写了大量的经济评论文章，甚至还出版了一本题为《从万科到阿里——分散股权时代的公司治理》的著作。阿里完成的很多公司治理制度创新为我和我的研究团队思考互联网时代新经济企业的公司治理制度设计带来了很多重要的启发。阿里因此也成为我内心十分尊重的企业之一，尽管对任何一个伟大企业终将走向多元化，作为企业的研究者的我有充分的预期。这一刻甚至从阿里像它的大多数同行那样，迫于资本和社会压力发布ESG报告开始。无论如何，值得庆幸的是，我们曾经见证了在中国现代企业发展史上一个十分独特的时代。那就是“合伙人制度”时代。谨以此文纪念那个即将远逝的时代。

（杨宇对本文的写作亦有贡献）

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