从合规角度谈“公域流量”向 “私域流量”的转化

课题牵头人：周卫青

组长：彭飞    

成员：李璐、范霏

THE MEANING OF LIFE

      随着互联网大数据与人工智能的不断发展，互联网金融的战场逐渐从技术领域渗透到业务领域。传统金融机构对互联网技术的应用不仅立足于软件功能、用户画像、精准营销等功能的实现，而且将目光瞄准了互联网平台的核心资源——“公域流量”这个赛道。以证券公司为代表的金融机构期待能够与第三方网络平台合作，通过精细化的运营将“公域流量”变现为自己的“私域流量”。双方合作最直接的方式就是租用第三方网络平台的网络经营空间，向投资者提供证券经纪、证券投资咨询等持牌业务。在转型后的赛道上，个别证券公司为了谋求短期内的开户数量和交易活跃度的快速增加，简单根据“别人能做我也能做”的思想，忽视业务合作场景下的持续管理义务，甚至主动降低业务的准入标准，为违法违规活动提供便利。

      在网络监管方面，监管机构始终坚持“审慎、严谨”的态度，提倡“看不清，不展业”的原则，加强顶层设计，推进制度建设，不断细化对网络营销、第三方平台合作的具体要求。从2020年以来，监管机构贯彻“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的思路，相继发布两部专门规范网络营销方面的征求意见稿，分别是《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定》和《金融产品网络营销管理办法》，旨在厘清持牌金融机构与三方网络平台合作边界，明确监管底线，将相关的合作纳入日常监管。其中，在立法思想及基本原则层面对现行的业务合作具有重要的指引意义，尤其对基本原则的规定：“证券公司是向投资者提供证券服务的责任主体，应当承担的责任不因与第三方机构合作而免除。证券公司应当遵循业务独立、技术安全、数据保密的原则，严格按照相关规定及业务规则从事业务活动。”两部征求意见稿虽未正式发布，但近期有关某证券公司与某三方主流平台的监管措施引发了业内的关注。证券经营机构迫切需要重新审视自身在投资者适当性管理、技术与数据安全、业务持续管控等方面的职责。

      在实际的业务开展过程中，双方的合作形式多种多样，与经营范围密切相关的主要是围绕开户引流、产品销售和证券投资咨询。本文将通过行业调研、系统测试等方法梳理当前证券公司与第三方网络平台正在开展的业务合作模式，根据现行的外规要求与征求意见稿的精神，明确监管底线，提出切实可行、合理的优化建议，将相关合作纳入稳健运行的轨道。

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开户引流

      开户引流是一种客户招揽行为，属于证券经纪业务的一个入口环节。一直以来，经营机构除依靠自身营销人员外，也会通过第三方平台进行一定程度的营销。对于违反规定委托其他机构和个人从事客户招揽、客户服务、产品销售，近些年的监管处罚案例一直屡见不鲜。其中，去年底证监会机构部发布的《机构监管通报（第86期）》就行业内委托“大V”开户的行为进行规范，再次重审有资质进行开户引流的主体。本文将不再过多讨论经营机构在委托个人与机构方面的合规要点，重点探讨委托第三方网络平台的展业边界。通过对行业内第三方网络平台的调研，主流的业务合作形式有以下几种：

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（一）SDK及H5模式

      在SDK（Software Development Kit，“软件开发工具包”，此处可以通俗易懂的简单理解为“软件中的基础构件”，具体指在软件A中嵌入另一个通用构件B，以此来实现软件A的某些基础功能，比如在书店APP开发时直接嵌入百度地图功能）的业务合作模式下，券商与第三方平台签署全面合作框架协议，约定双方合作的范围。协议的内容一般会涵盖平台引流、资讯互通等方面。较为有代表性的案例为，工商银行与东方财富证券在2017年底的合作。合作仅一个月，因涉嫌违规向第三方提供交易入口被监管叫停。此后，在银证导流方面的合作均相继被按下暂停键。APP业务嵌入模式涉嫌违规的主要依据是《证券基金经营机构信息技术管理办法》第四十三条和《证券账户非现场开户实施暂行办法》第三条的规定。开户与交易系统是券商的重要信息系统，应当始终确保该系统处于券商自身控制范围之内。同时，开户代理机构不得直接通过第三方网站办理网上开户业务，但允许开户代理机构通过第三方网站设置链接，进入其网上开户系统。

      应用SDK技术本身并不违规，主要是业内目前没有一套标准来评估该模式在信息保护、数据安全等方面的潜在风险。行业内还存在通过H5（Html5，第五代HTML，一种构检和呈现互联网页面内容的程序语言）的技术来实现业务场景交互的模式。对于投资者来讲，无需下载APP，仅需根据H5页面上的提示进行操作即可完成开户。值得注意的是，以H5的方式进行展业在技术上依然存有安全隐患，依旧没有评估技术安全、数据隔离等方面的标准，一直处于监管的灰色地带。对于经营机构来讲，最重要的是在监管检查时能够自圆其说，厘清其内在的业务和技术逻辑。

（二）“商学院”理财课程合作

      证券市场的波动加之新闻媒介的渲染，让更多潜在投资者愿意花时间去学习金融知识。各类的金融学习平台、投资学堂也是瞅准时机，适时推出了各类的理财课程。针对投资者自身的知识背景，有关初阶、中阶、高阶的课程更能精准定位投资者的实际需求。课程的内容不仅涵盖理论知识层面，更强调理论与实践的结合。对于证券公司来讲，依靠自身的“私域流量”和线下的分支机构已遇到瓶颈，更多的开始寻求与主流“公域流量”平台开展合作。“商学院”、“投资学堂”的出现，恰好是其渴望的用户群体，同时省去客户筛选的过程。而对于券商与该类平台合作所产生的问题，下文做了进一步梳理。

      以某主流“商学院”平台为例，APP的主界面主要是以金融知识、市场观点、理财课程为主。如果想要在线学习理财课程，首先需要报班，在平台分配的“班级”及“班主任”的邀请下参与课程学习。课程前期以入门知识为主，更多的是为了客户需求的进阶打下基础。在课程中后期，会逐步开始理论与实践的结合，更多的投资者开始有了证券开户的需求。而此时，正是开户引流的最佳时机。经营机构如果仅将承载证券服务功能的网络页面以品牌展示或浮动窗口的形式投放于第三方平台，后台系统依然在自身控制范围之内，并不必然违反相关的监管规定。但平台在展业过程中，“班主任”会以“VIP账户”、“低佣金”为名推荐其合作的证券账户。开户成功后，班主任会再通过“客户裂变”的形式让学员的朋友及家人参与开户。如果学员自己开户或者没有点击营销人员推送的开户链接，会被要求重开。“班主任”的身份已经从直播卖课的销售人员悄然转变成了“理财规划师”。这中间的原因想必不用多说，双方都有各自的业绩需求。这其中合规问题虽然进行了包装隐藏，但在非证券经营机构人员的营销活动下显现。问题的最终又回到了《证券公司监督管理条例》第三十三条的规定：“证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。”

（三）搜索引擎及广告推广

      各家证券公司为了吸引更多投资者下载自家的APP进行开户交易，一方面，在软件自身的功能、用户体验上进行优化；另一方面，在品牌宣传上通过主流平台、搜索引擎及广告投放来实现流量的转化。在具体的合作协议约定方面，平台公司或者是中间代理商提供的服务包括提升券商自身APP的品牌曝光度、网站权重、关键词基础覆盖数、特定平台的搜索排名等内容，同时会根据APP应用的实际效果提供相应的舆情优化服务。券商则是根据广告投放的实际效果通过CPD（按下载计费）或CPT（按天计费）等形式支付费用。在实际的合作过程中，以下几点需要引起重视：

      第一，双方的合作协议应当明确约定平台仅限于为证券公司提供网络空间经营场所等技术支持及品牌推广服务，不得介入客户招揽及适当性管理的实质业务环节。第二，协议的内容应当约定合作平台不得利用流量优势地位不公平对待所有合作券商，不得通过排名、竞价等方式影响市场秩序，损害投资者的合法权益。第三，证券公司应当自主生成、全程管理在网络平台上发布的相关内容，包括品牌宣传的广告、功能介绍等相关内容，持续关注第三方平台是否存在通过虚假或误导性宣传等方式，混淆券商与平台的展业边界。第四，证券公司应注意费用收取的合规性，费用收取方式应按照广告服务、技术服务等模式进行，应避免出现将费用收取与开户量、有效户量、佣金、交易量等挂钩，以免引发实操中是否违反规定委托第三方客户招揽及服务的嫌疑。第五，证券公司应避免直接或变相将客户信息回传至第三方平台。在现行的业务开展过程中，上述的问题并未引起各方足够的重视。

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证券投资咨询

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（一）观点发布与网络直播

      证券投资咨询人员借助网络平台发布文章、传播观点是其展业的一种主要形式，通过对读者、粉丝的培养最终转化成客户。目前，普遍的合作形式是证券公司在各大主流媒体（如蚂蚁、腾讯、抖音、小红书、B站等平台）为员工和分支机构授权开立账号或由员工自行开立向公司进行报备。双方的合作更像是证券公司租用第三方平台的网络空间进行“开店”，对外“售卖”其服务或产品。同时，双方还可以进一步约定在用户引流、广告宣传等方面的内容，具体的逻辑与本文开户引流第三部分类似。就业务本身特点来讲，有两点内容值得关注：

      首先，证券投资咨询人员发布的观点、视频多以市场观点、行业分析、宏观经济评论等内容为主，其本质区分于不需要业务牌照的投资者教育。既然是证券公司对外提供的服务，就应该属于投资者适当性管理的范畴，服务本身具有一定的风险等级（即使评级为低风险），并向投资者充分揭示其风险特征。证券公司如果是在自建投顾平台展示投顾的观点，一般会通过弹窗或者页面提示等方式向投资者揭示风险，而借助第三方平台发布观点时，对于细节的处理往往容易忽视。其次，投顾人员通过企业内部的平台进行互动、直播时，证券公司会根据监管的要求，保存相应的服务资料。但是，在与第三方合作时，相关文章、课程发布依托于第三方平台，而非券商自身系统，业务资料的收集与留痕受限于第三方平台的技术支持，难以实现系统化归档，容易出现业务资料未留痕或丢失的情形。

（二）借助平台销售投顾产品

      双方合作的另一种模式是租用平台销售其投顾人员的产品。首先，证券公司在自建平台销售投顾产品或服务时，一般会根据以下的业务逻辑设计销售流程。首先，投资者在购买投顾产品前需校验是否开立证券账户。如未开立，系统将自动跳转至开户界面。如已开立账户，系统会校验投资者的信息是否发生变化，风险测评是否处在有效期内。产品购买环节，投资者需签署投顾服务协议、风险揭示书以及适当性匹配结果确认书。所有与业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节的资料均由证券公司自行保管。而在委托第三方合作层面，以某主流三方平台为例，投资者在购买合作券商的投顾产品时仅须完成“实名认证”和风险测评，无须开立指定券商的证券账户。通过对比发现，双方在用户实名制、投资者适当性管理方面有较大差异。

1.用户实名制

      在实名认证方面，证券经营机构在自建系统内一般会通过视频见证、人脸识别、单向视频录制等方式校验投资者的真实身份，而平台的认证环节仅须上传用户的身份证件、用户地址、手机验证码等信息即可完成认证。核查手段在非闭环的管理条件下，是否能够验证操作者即为投资者本人以及是否能够有效防范冒用他人身份信息进行认证，值得商榷。

2.投资者适当性管理

      在了解投资者方面，《证券期货投资者适当性管理办法》第六条规定了经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的信息种类和范围。行业内主要通过开户信息采集、风险测评、新业务办理相结合的方式保证信息采集的持续性与完整性。证券开户环节一般会采集投资者职业、年龄、实际受益人、实际控制人、诚信记录等重要信息，风险测评一般会在协会指引的基础上结合业务实际情况作为补充，两者共同保证信息采集的完整性。其中，对于投资者年龄、职业等可能重复采集的信息系统会校验前后逻辑，保证投资者填写的内容相一致（对于用户信息前后不一致的问题，监管机构也多次出具监管函件）。在对平台的业务逻辑了解后发现，其主要通过风险测评采集用户的信息，采集的内容和范围与协会发布风险测评模板相近似，但实际控制人、实际受益人等信息并未覆盖。同时，系统重复采集了客户年龄这项信息，却未校验其前后输入的一致性。另外，根据反洗钱的要求，客户住址一般会采集到门牌号码，但平台支持可填写至区县。

在了解产品方面，平台将投顾产品的风险等级划分为低风险、较低风险、中风险、较高风险、高风险五类。行业内虽未统一各项产品或服务的风险等级，但各家经营机构均建立了评定产品风险等级的参考因素与评判标准。在评定涉及个股推荐的投顾产品时，普遍不会低于股票的风险等级。经了解，平台中部分与个股推荐、行业研报、个股分析相关的产品被评定为低风险，与证券经营机构的评级标准有较大差异。

在保障性措施方面，部分与平台合作的证券公司未能本地保存投资者信息、适当性管理留痕以及相关服务记录等资料，上述资料均由平台统一管理。通过平台购买指定券商产品的客户，因未在经营机构开立证券账户，无法进行客户代码的标识，尚未纳入经营机构投资者评估数据库当中。另外，第三方平台对风险承受能力等级划分类别、信息采集范围与标准均与经营机构内部标准存有差异，经营机构需要针对此类客户制定单独的对接逻辑，才能保证两套标准的一致性。

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产品销售

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      在产品销售方面，产品发行方与第三方平台主要的合作形式是引流与代销。对于券商来讲，产品发行的规模无法与公募基金、保险资管、银行理财相比较。其内部发行的产品大多为私募类，包括私募资管、收益凭证和已完成整改的大集合等。因私募资管产品需要首先开通私募合格投资者，审核投资者的交易经验及资产情况，所以双方合作的重点集中在产品引流端。现存的问题主要集中在第三方平台过度渗透到业务的环节当中，包括自行发布与产品相关的信息，自行受理投资者对产品相关的咨询，自行开展投资者适当性管理方面的工作。

      因此，监管机构发布的《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》强调了以下几点来规范双方的合作。首先，金融机构对网络营销宣传内容的合法合规性负责，双方应当建立信息发布审批机制，与引流相关的宣传内容应当经过经营机构确认，第三方平台不得擅自对确认后的内容修改。其次，与金融产品相关的互动咨询、适当性管理、协议签订等服务人员均应当是经营机构的从业人员。另外，第三方平台不得非法破解、截留、存储用户信息和业务数据。

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总结

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      通过对上述合作形式梳理不难发现，经营机构与第三方平台合作的终极目标是实现流量的转化。证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动有利于提高获客能力和服务效率，但也显现出一些新风险、新挑战。互联网金融的监管形势复杂、任务艰巨，面对稳重求进的大环境，应围绕创新强化预防性举措，着力加强平台合规管理，始终把回归主业、守住底线摆在突出位置，不断提升网络监管现代化水平，推动平台经济规范、健康、可持续发展。

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