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律谈|一文让你了解股票质押式回购！
Q：什么是股票质押式回购？
A：最新修订的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第二条：“符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。”
简而言之，股票质押式回购实质上仍是融资方式，只是发生在证券交易所，需要通过符合条件的证券公司进行交易，有自己的一套适用规则，且对资金融入和融出方有条件限制（适当性管理）的场内质押融资，最常见的是上市公司股票质押融资。
你必须了解的股票质押式回购交易要点
一、交易主体及其限制
（一）最新修订的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》首次对交易主体作出了限制，具体如下：
融入方：具有融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户。
融出方：1、证券公司；2、证券公司管理的集合资产或定向资产管理客户；3、证券公司资产管理子公司管理的集合资产或定向资产管理客户。【专项资产管理计划参照适用。证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与。】
（二）交易合同及其主体
融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户时，股票质押式回购交易主要涉及的法律文件包括：《股票质押回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易风险揭示书》和《股票质押式回购交易初始交易补充协议》【针对每笔交易另行签署补充协议】，若发生补充质押的，另行签署《股票质押式回购交易补充质押补充协议》。其中，风险揭示书为融入方单独签署；其他协议为证券公司和融入方签署，且在交易补充协议中会注明融出方信息、初始交易和回购交易要素等。而证券公司作为集合资产管理计划或定向资产管理客户的管理人时，证券公司（管理人）和委托人（多代“某资产管理计划”）、托管人三方会签署《资产管理合同》。
若融出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户，则证券公司应与融入方、资产管理子公司签署三方的《股票质押回购交易业务协议》及补充协议等。
图为某证券公司《股票质押式回购交易初始交易补充协议》
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场外质押则是传统以股票作为质押担保，资金和交易不经过交易系统，中国结算仅办理质押登记。
三、履约保障因标的证券市值是不断变化的，为了保障融出方资金安全，在交易中设置了履约保障方式。履约保障比例，是指初始交易与对应的补充质押（如有）标的证券及孳息市值与融入方应付金额的比值。在交易中，合同当事方会约定明确的履约保障比例警戒线和平仓线，若履约保障比例低于警戒线或平仓线，融出方则可采取相应的履约保障措施，以保障资金融出方的合法权益。而警戒线和平仓线一般按交易日当日收盘价、20个交易日均价等标准计算。
常见的履约保障措施：如当履约保障比例低于警戒线时，可选择要求资金融入方提前回购、补充证券质押等，一般给予一定期限后融入方仍未按要求补充质押、提前回购的，则有权对质押标的证券进行违约处置；当履约保障比例低于平仓线时，一般可直接进入违约处置阶段。
四、违约处置股票质押式回购交易中，违约处置均需向交易所提交违约处置申报，违约处置方式包括：1、司法拍卖；2、通过交易系统二级市场卖出；3、质押证券协议转让处置。
在司法实践中，前两种处置方式最为常见：第1种是通过诉讼、仲裁取得胜诉生效法律文书后申请强制执行或取得公证执行证书后申请公证强制执行，在强制执行阶段在人民法院的主导下对质押股票进行处置，此类处置可以选择通过证券公司直接在交易系统按市价交易卖出取得处置价款，也可以选择在阿里拍卖等网络系统公开拍卖的方式进行处置。
第2种是对无限售股票且不存在司法冻结的质押股票可直接向交易所交易系统提交违约处置电子指令，由交易系统完成成交。其中，只要经过交易系统卖出的，还需要按照证监会于2017年颁布的“减持新规”予以执行。就此，我们将在后续文章中为大家详细介绍相关要点。
对于第3种处置方式即协议转让方式，适用于无限售股票且不存在司法冻结，同时符合相关质押证券过户业务办理条件的情形。具体办理流程如下：转让双方订立股票转让协议——向交易所提交申请——中国结算查询股票，确认不存在司法冻结等限制转让情形——交易所形式审核并出具确认意见（有效期限为60日）——申请人缴纳经手费——中国结算办理过户登记。深交所于2020年4月17日发布施行的《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》就此种处置方式的适用条件和申请流程进行了详细约定，有兴趣的朋友可以详细研读学习。
延伸阅读
为方便大家学习，我们特就上交所与深交所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》主要区别梳理如下：
| 内容 | 上交所 | 深交所 |
| 融入方限制 | 第十五条 融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上交所认可的情形除外。 | 第十五条 融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。 |
| 回购期限 | 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过3年。 | 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过3年，回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。 |
| 交易时间 | 第二十七条 股票质押回购的交易时间为每个交易日的9:15至9:25、9:30 至 11:30、13:00至15:00。 | 第二十七条 股票质押回购的交易时间为每个交易日的9:15至 11:30、13:00至15:30。 |
| 延期购回限制 | 第三十条第三款 延期购回后累计的回购期限一般不超过3年。 | 无规定。 |
| 初始交易的申报要素 | 第三十六条 初始交易的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易金额、预警线、平仓线、融资投向、融资利率等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、初始交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、购回交易日、标的证券代码、标的证券数量、初始交易成交金额等。 | 第三十六条 初始交易申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（初始交易）、证券代码、股份性质、数量、初始交易金额、购回交易日、预警线、平仓线、资金用途类型、利率等。 |
| 购回交易的申报要素 | 第三十七条 购回交易的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、购回交易金额等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、购回交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方全称、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、购回交易成交金额等。 | 第三十八条 购回交易的申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（提前购回、到期购回或延期购回）、购回交易金额、购回交易日、初始交易合同序号等。 |
| 补充质押的申报要素 | 第三十八条 补充质押的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、初始交易成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、补充质押交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日、初始交易成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 | 第三十九条 补充质押的申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（补充质押）、证券代码、股份性质、数量、初始交易合同序号等。 |
| 部分解除质押的申报要素 | 第三十九条 部分解除质押的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、补充质押交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 | 第四十条 部分解除质押的申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（部分解除质押）、证券代码、股份性质、数量、解除红利金额、初始交易或补充质押合同序号等。 |
| 违约处置的申报要素 | 第四十条 违约处置的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、违约处置交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号、标的证券代码、标的证券数量等。 | 第四十一条 违约处置的申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（违约处置）、初始交易合同序号等。 |
| 终止购回的申报要素 | 第四十一条 终止购回的申报要素包括：业务类型、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号等。 成交确认内容包括：成交编号、申报编号、成交日期和时间、终止购回交易代码、合同编号、融入方证券账号及其指定交易单元号、融出方证券账号及其指定交易单元号、初始交易日或是补充质押日、初始交易成交编号或补充质押成交编号等。 | 第四十二条 终止购回的申报要素包括：申报时间、合同序号（含指定申报交易单元代码、申报日期、客户成交申报编号）、融入方营业部代码、融入方证券账户号码、融入方交易单元代码、融出方证券账户号码、融出方交易单元代码、成交申报业务类别（终止购回）、初始交易合同序号等。 |
| 资金交收账户 | 第四十五条 中国结算上海分公司通过融入方、融出方结算参与人的非担保资金交收账户办理清算交收业务。 | 第四十六条 中国结算深圳分公司通过融入方、融出方结算参与人的资金交收账户办理清算交收业务。 |
| 质押登记合并管理 | 第五十一条 补充质押日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的成交数据，在进行逐笔全额结算时，办理相应标的证券的质押登记。 中国结算上海分公司不负责质押登记的合并管理。 | 第五十二条 补充质押日日终，中国结算深圳分公司根据深交所确认的成交数据，在进行逐笔全额结算时，办理相应标的证券的质押登记。 |
| 质押状态调整 | 第五十五条 违约处置申报日日终，中国结算上海分公司根据上交所确认的申报数据，将融入方证券账户内相应标的证券的状态由质押不可卖出调整为质押可卖出。 融入方证券账户内相应证券已被司法机关冻结的或为限售股的，中国结算上海分公司不进行质押状态调整。 | 第五十六条 违约处置申报日日终，中国结算深圳分公司根据深交所确认的申报数据，将融入方证券账户内相应标的证券转托管至质押特别交易单元，状态由质押不可卖出调整为质押可卖出。 融入方证券账户内相应标的证券已被司法机关冻结的，中国结算深圳分公司不进行转托管及质押状态调整。 |
| 标的证券权益处理 | 第五十八条 待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。 | 第五十九条 待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押。
其中，送股、转增股份由中国结算深圳分公司在权益到账日划转至融入方客户证券账户办理质押登记；中国结算深圳分公司代为派发的标的证券现金红利，由中国结算深圳分公司保管。 在购回交易日日终或部分解除质押日日终，中国结算深圳分公司根据深交所确认的成交数据，将相应的送股、转增股份解除质押登记，将相应的现金红利分派到证券公司客户资金交收账户，解除质押登记。
在购回交易日日终或部分解除质押日日终，中国结算深圳分公司根据深交所确认的成交数据，将相应的送股、转增股份解除质押登记，将相应的现金红利分派到证券公司客户资金交收账户，解除质押登记。 |
| 风险管理、违约处置与异常情况处理 | 无规定。 | 第七十九条 证券公司应当在深交所申请质押特别交易单元，用于质押标的证券的卖出处置。质押特别交易单元不得用于除违约处置外的证券交易。 |
| 经手费标准 | 第八十五条 中国结算按照现有标准在初始交易和补充质押时向融入方收取质押登记费。上交所按照每笔初始交易金额的0.01‰，起点 5 元，最高不超过 100 元的标准收取经手费。 | 第八十七条 中国结算按照现有标准在初始交易和补充质押时向融入方收取质押登记费。深交所按照每笔初始交易质押标的证券面值 1‰，最高不超过 100 元人民币的标准收取交易经手费。 |
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文|王丹
广东华之杰律师事务所