中国建材水泥重组过户完成

Original 顾盼生辉S 美美欢乐屋 2022-11-25

2021年9月29日，天山股份发行股份及支付现金购买中国建材四家水泥公司股权资产已过户完成。

天山股份是A股上市公司，是中国建材的子公司，重组前中国建材占天山股份45.87%股权，重组后，中国建材将通过天山股份持有各标的公司，中国建材仍然是天山股份的控股股东，持股比例上升到 87.7%。

相当于是，老爸把四个儿子卖给了其中一个是A股上市公司的儿子，四个都装进去之后，建材家族的大部分水泥资产就间接实现了在A股整体上市。

除此外，中国建材旗下亦有北方水泥、祁连山、宁夏建材未整合到天山股份这一平台。

北方水泥目前还在亏损，未纳入本次重组交易。中国建材已于2021年2月与天山股份签订协议，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。

祁连山、宁夏建材都是A股上市公司，继续保持现有水泥业务，中国建材将继续推进水泥业务板块重组整合，分步实施，履行解决同业竞争的承诺。

那么这次水泥大重组具体的方案是什么样的呢？

天山股份发行股份及支付现金，向中国建材和25个独立卖方购买四家水泥公司资产，分别是购买中联水泥100%股权，南方水泥99.93%股权，西南水泥95.7%股权，中材水泥100%股权。

交易总对价为981.4亿元，其中941.7亿元由发行股份支付，39.7亿元以现金形式支付。支付现金的交易对象为农银投资和交银投资。

天山股份发行新增股份上市数量为73亿股，发行价格为12.9元/股，上市时间为2021年11月2日。

发行完成后，天山股份总股本将增加至83.49亿股，流通股本8.8亿股。

本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日算起，中国建材的股份上市锁定期为36个月，其他交易对象锁定期为12个月。

中国建材旗下的四家水泥公司：中联水泥100%股权、南方水泥85%股权、西南水泥80%股权、中材水泥100%股权，作价882亿元卖给天山股份，天山股份发行股票购买四家水泥公司的资产，每股12.9元，共计68.4亿股。

天山股份将向独立卖方(标的公司的25个小股东)定向发行 4.6 亿股，每股12.9元，共计59.3亿元，并支付现金 39.7 亿元，从而收购独立卖方持有的南方水泥 14.83%股权和西南水泥 15.79%股权。

天山股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式拟募集配套资金，不超过50亿元，不超过3.15亿股，股份自发行之日起6个月内不得转让。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

先发行股份及支付现金购买资产实施后，然后再发行股份募集配套资金。募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

在配套募集资金到位前，天山股份可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集资金用途，待募集资金到位后予以置换。

2021年8月10日，中国建材与天山水泥签署业绩承诺补偿协议，如果重组于2021年交割，业绩承诺标的资产在2021年度、2022年度及2023年度，累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355亿元。实际上在2021年9月完成了交割。如果达不到，以现金进行补偿。

供给侧改革背景下，这次重组把握行业机遇，把天山水泥打造成我国业务规模最大的水泥A股上市公司。通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动，解决同业竞争问题。

经过持续几年的产能置换，中国建材水泥板块的竞争越来越好，重组完成后，有利于充分协调旗下水泥业务的协同发展、资源共享、统一管理，提升管理效率，改善水泥盈利水平。