关于信托业消费者权益保护机制的若干探讨

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随着《中国信托登记有限责任信托受益权账户管理细则》的发布，中国信登各项业务正不断拓展，服务功能正不断深化，客户群体将继续扩大。为适应《资管新规》强化投资者保护的新形势，建立健全信托业金融消费者权益保护体系工作日益紧迫。作者通过实地调研，走访多家信托机构、金融要素市场，对信托投资人、受益人的权益保护工作进行集中研究，汲取金融要素市场的有效经验与良好做法，深化了对信托业金融消费者权益保护的认识和理解，并为此提供了若干思路和建议，现予刊载，供业内参考交流。

【关键字】信托业金融消费者  权益保护机制

一、金融要素市场消费者权益保护经验借鉴

在境外成熟的金融市场上，证券投资者等消费者权益保护是监管的重中之重，国际证监会组织(IOSCO)明确将“保护投资者”列为对资本市场的三大监管目标之一，欧洲证券委员会论坛(FESCO)早在2001年2月就发布了《协调保护投资者的核心商业行为准则》。国内成熟金融要素市场均高度重视消费者保护工作，基本形成了政府监管、行业自律、消费者教育协同的金融消费者保护组织体系，相关经验如下：

（一）严格贯彻监管，强化行业自律

证券、期货要素市场着重从会员机构信息披露监管、交易市场监察、市场风险防控等三方面，依法从严落实监管要求。如交易所建立健全了《投资者适当性管理办法》《会员管理规则》等，要求会员单位履行投资者适当性管理义务，建立适当性管理制度，每年配合监管部门、行业协会对会员单位进行适当性专项现场检查和督导，对会员实施适当性管理制度落地情况进行效果评估。通过约谈问题单位或向其发送问询函，并视情节轻重，向监管部门通报或提出行政处罚建议，推动会员持续改进。

（二）服务市场发展，强化产品推介与风险揭示

国内金融要素市场从会员和投资者实际需求出发，均建立统一的客户咨询服务热线，开展金融业务产品介绍，规则、额度及风险揭示等宣传。交易所通过举办债券、科创板、期权、基金等各类培训项目，持续培育市场合格投资者。围绕市场热点，面向市场机构举办合规风险培训，推进风险揭示与防范工作。

（三）建立四大机制，优化投资者教育

一是建立沟通机制，倾听市场声音。国内金融要素市场与政府机构、监管单位、市场机构、会员公司、投资者等建立常态化沟通机制，了解投资者切身诉求和市场主体发展需要，为投资者保护工作奠定基础。二是共享合作机制，扩大投教覆盖面。推动新媒体建设，拓展媒介传播渠道，建立汇聚监管单位、上市公司、市场机构、普通投资者沟通交流和资源共享的移动热点平台。三是畅通传播机制、弘扬正能量。国内金融要素市场围绕监管、市场热点举办媒体培训会，正确解读业务方向，积极参与投教工作，并持续加强与新媒体的合作。四是完善协同机制、促成投保合力。强化与地方金融监管部门等合作，形成投保工作合力，加强与会员、高校、媒体等合作，联合开展活动，督促市场机构做好投资者教育工作。

二、当前信托业金融消费者权益保护工作存在的主要不足

（一）合格投资者认定标准不统一    

目前信托公司在合格投资者认定上，主要遵循2007年施行的《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称《集合办法》)以及2018年4月27日发布的《资管新规》。2020年底前仍为过渡期，可参照当地银保监局的规定遵循《集合办法》或《资管新规》标准执行。

据了解，信托公司执行标准差异较大。从官网公开信息和走访等渠道了解到，目前约40家信托公司对外告知是遵循《资管新规》还是《集合办法》，其中，执行《资管新规》的信托公司有30家，沿用《集合办法》的信托公司有9家。机构和产品的认定处于待明确阶段，尤其是穿透至最终受益人的要求执行起来有较大难度。可以说，信托业合格投资者的认定标准不统一，一定程度影响了信托公司的业务开展，并滋生了逆向选择的风险。

（二）“双录”执行标准不统一  

根据原中国银监会发布《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》，要求银行业金融机构在销售专区录音录像（以下简称“双录”）。对于信托公司而言，《暂行规定》中明确要求信托公司参照执行。但在实际执行过程中，很少有信托公司能达到银行柜面的标准，部分公司“邮寄合同、远程“双录”、上门服务”也是可选项。

此外，信托公司相当一部分业务来自银行代销等渠道，对于代销客户，采取与代销方共同拟定“双录”话术，由代销机构保管“双录”材料，且信托公司直销与代销的“双录”执行尚未形成统一标准。

（三）信息披露标准不统一 

目前中国信托业协会发布的《信托公司受托责任尽职指引》（以下简称《尽职指引》）虽以专章的形式规定了信息披露的内容、方式、相关材料的保存期限等[1]，但其属于行业自律规则，效力层级较低，且对于信披文件的具体模板缺乏统一的格式标准，信托公司实际执行时仍存在各种困惑，造成许多因信息披露不规范而产生的客户投诉和纠纷。如清算报告中涉及财务数据样式的不统一极易引发投资者对于信披数据有效性的质疑。

另外，对于投资者产品信息的展示也是一大痛点：直销客户在网上可以查看相应等级信息，但并不能做到完全匹配；代销客户仅能通过代销渠道了解产品信息，较难对产品真伪进行判断。

（四） 信托文件无统一标准   

按照《尽职指引》，信托文件应就信托当事人在尽职调查、信托设立、信托财产管理、运用和处分中的权利义务及风险责任承担作出明确约定。然而对于如信托合同文本、尽调报告、收益分配公告等信息披露文件等在行业内并无统一标准。以收益分配公告为例，各信托公司的版式、内容等详略不一，为受益人查阅和理解均带来了较大不便。

（五）投资者教育亟待加强

金融教育是提升居民金融素养的重要举措，当前信托业投资者风险意识不强[1]，维护自身权益的能力不够，且国内尚未成立专门的信托业金融消费者教育的机构，未建立常态化信托业金融消费者教育合作机制，教育工作在专业性、统一性和权威性方面存在不足[2]，仍需进一步发挥信托业基础设施、媒体、学校等其他组织在金融知识普及方面的作用。

（六）缺乏有效的投诉纠纷解决机制

经调研，目前信托行业尚未建立有明确法律法规支持的金融纠纷调解机构，投诉纠纷解决方式主要有协商和解、向有关行政部门投诉、提起法律诉讼三种，但仍受制于信托公司缺乏内部争议解决机制、消保法律规定不详尽、信托消费者举证责任过重、投诉耗时长且费用高等问题。

三、 当前信托业金融消费者权益保护工作建议

当前，我国信托业金融消费者权益机制尚不够健全，应当及时采取有效措施加强对各职能主体关系的规范，尤其加强消费者权益保护工作中涉及的制度建设、流程规范、事前防范、事后保障等事项。

（一）明确合格投资者认定标准

在当前《集合办法》仍旧有效，《资管新规》处于过渡期的情况下，建议尽快出台《信托公司销售行为管理办法》，对合格投资者认定标准、信息披露等金融机构销售行为予以规范。具体而言，对个人投资者，建议以清单的形式明确投资经历、收入水平、个人及家庭资产的证明材料及审核标准；对于机构投资者及金融产品，应明确穿透识别的具体层级，落实对非自然人受益所有人的身份识别，并做好过程留痕及认定材料保管工作，促进信托公司合规展业与健康发展。

（二）制定信托业“双录”规定

“双录”不仅是信托公司履职尽责的要求，也是通过技术手段规范其推介行为的硬性约束。为有效保护投资者合法权益，需尽快制定一套符合信托业特点、有利于防范信托推介风险的“双录”规定。建议制定行业“双录”标准，明确产品推介、风险提示等话术，以及“双录”资料的保存期限等，从源头上规范信托公司及代销机构的推介销售行为。

（三）统一信息披露标准

信息披露是信托受益人行使权利的重要基础，亦是解决信托公司与受益人之间信息不对称的基本前提。为规范信托公司的信息披露行为，建议在《信托公司销售行为管理办法》中进一步细化相关披露文件格式、内容，并依托中国信登的投资者综合信息服务平台，建立规范的信息披露制度，规范信托产品全生命周期的信息披露。         

（四）探索制定智能标准合约

以云计算、大数据、人工智能、区块链为代表的金融科技日益被运用到信托业务的各个环节，并成为风险管理的重要手段之一。建议尽快明确信托业务分类，探索智能标准合约平台服务，依托合约一键生成、智能对比、同步修改、智能线上签约、智能资产追踪和风险预警等一系列功能，实现合约管理流程化、自动化、智能化。

（五）建立投教联络人体系，共推消费者自我保护能力提升

借鉴其他要素市场的宝贵经验，信托业应加强行业合作，强化资源整合，进一步提升投教工作影响力。顺应移动互联网和物联网发展的新趋势，依托微信、官网等，扩大受众覆盖面，让更多信托投资者受益于正确的投资理念，形成机构与要素市场的宣传教育合力。

（六）建立多元有效的纠纷解决机制

建议设立信托业纠纷调解委员会，健全完善诉调对接、仲调对接机制，提高调解的法律效力，以节约监管、诉讼等行政资源，提高纠纷解决效率。行业基础设施可通过向信托公司提供“双录”云存储服务，积极配合中国信托业协会进行信托产品权属纠纷的查询和举证。此外，可进一步完善消保制度，明确信托公司内部投诉处理制度标准。

参考文献

[1]  袁吉伟，《信托业需强化消费者权益保护》,上海金融报,2018年6月8日,第A14版.

[2]  孙天琦，《金融业行为监管与消费者保护》，2019中国金融消费者保护论坛.

[3]  李小文，诸奇红，《金讼圈之100个典型疑难金融案例与裁判规则》，法律出版社，2018年3月第1版.

[4]  蔡秉坤，《商事信托受益人权利保护的法律研究》，中国社会科学出版社，2015年10月第1版.

作者：周 绮 文，王 媛，陈 瑜，李 婧

来源：中 国 信 托 登 记 公 司

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