资管新规背景下信托开展供应链金融业务的思考

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一、传统供应链金融融资模式

从广义上讲，供应链金融是一种集物流运作、商业运作和金融管理为一体的管理行为和过程，它需要贸易中的买方、卖方、第三方物流和金融机构紧密合作，通过“物流”、“信息流”和“资金流”的“三流合一”，运用供应链信息盘活资金。同时，通过资金拉动供应链上要素良性流动，达到供应链要素健康循环的效果。狭义来看，供应链金融就是金融机构基于核心企业的上下游的购销行为提供的融资服务。供应链金融被认为可以有效将信用好的大企业——即核心企业，将其信用在其供应链、产业链上传递，进而帮助其链上中小企业获得贷款，是解决中小企业融资难问题的有效手段。

在当前的实践中，供应链金融的主要服务方式是为供应链上企业提供贷款。信托公司参与供应链金融业务，主要是通过成立信托计划，向符合条件的融资企业发放贷款。主要模式有三种：应收账款融资、库存/存货融资、预付款融资。

1.应收账款融资

在这种模式中，融资企业（通常为核心企业的供应商）履行供货义务后，形成合法有效的对核心企业的应收账款。在应收账款有一定账期的情况下，融资企业可以将应收账款转让或质押给信托计划，获得融资。

2. 库存/存货融资

在供应链融资中，第二种比较传统的融资模式是融资企业将库存/存货质押给信托计划，作为增信手段，获得信托贷款，盘活库存对资金的占用。

3. 预付款融资

第三种模式，融资企业位于核心企业的下游，通常为核心企业的下级经销商，从核心企业采购商品或服务，向核心企业付款。融资企业在采购时，需要一定比例的采购资金，由此产生了融资需求。融资企业可基于与核心企业多年的贸易背景向信托公司申请融资，由信托计划资金向核心企业支付货款，核心企业将商品或服务交付融资企业，融资企业实现销售后归还信托贷款。

二、“资管新规”对信托传统供应链业务的影响

2018年4月27日，经国务院的批淮，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局早前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，业界普遍称其为“资管新规”）。“资管新规”过渡期到21年年底到期，这就意味着从2022年1月1日起，金融机构的资产管理业务要完全按照“资管新规”的要求操作。

“资管新规”对私募产品的投资范围进行了规定：“可以投资债权类资产”。并且，对于可以投资什么类型的“债权类资产”也提出了规定和条件。按照“资管新规”的要求，资管产品投资的债权类资产应当符合文件中“标准化债权类资产”的条件。依据这份文件的要求，前文提到的信托公司传统的供应链三种业务模式均不能满足文件规定的“标准化债权”的要求，被归类为“非标”业务。2020年5月份，银保监会发布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，当中严格限制了信托公司非标融资业务的比例。自此几乎各家信托公司都有不同规模的“非标压降任务”。作为“非标”的传统供应链融资业务几乎没有新增的“额度”空间。

除了标准化债权投资外，“资管新规”还规定：“私募产品的投资范围由合同约定，可以投资……受（收）益权”。依此描述，上文介绍的应收账款融资中，信托公司以信托计划投资企业应收账款的模式似乎没有受到影响。但在“资管新规”对非标做了总体的原则性的监管规定后，证监、银监、中基协等多监管主体纷纷出台针对各项具体业务的监管文件，同时运用窗口指导等多种手段来规范和约束非标业务。底层标的为保理资产的被认定为属于借贷性质的资产或其收（受）益权，也被排除在可投资范围之外。由此，应收账款（收）受益权信托的大门也被关闭。

三、“去非标”背景下信托开展供应链金融业务的思考

新冠疫情的爆发，对于全球的产业链、供应链造成了巨大冲击。产业链、供应链的可控、平稳、顺畅也受到了前所未有的重视。为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，加强金融精准服务供应链、产业链完整稳定，促进经济良性循环和优化布局，国家相关部委和监管部门也多次发文要求金融机构支持供应链、产业链的稳定和发展。2020年9月，人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局联合印发《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》。今年政府工作报告中，首次提出创新供应链金融服务模式。时至年末，12月28日，银保监会再次发布通知要求金融机构“要进一步提高站位”，“坚持正确发展方向，积极履行社会责任”， “加大对先进制造业和自主可控产业链、供应链的支持力度”。另一方面，从信托公司自身发展需求看，传统 “三板斧”业务受到严厉管制，信托公司亟需寻求新的业务增长方向。从市场需求和市场规模看，供应链金融业务是一个值得重视的领域。结合业务实践和当前的情况，信托开展供应链金融业务可以有以下模式。

（一）发掘链上企业可利用资源，搭建资金融通渠道

金融，最直白的解释就是资金的融通。信托一端为委托人寻求优良投资标的，另一端为有资金需求的企业引入资金。信托公司可以充分挖掘供应链、产业链中现金充裕的企业作为单一委托人成立信托计划为链上企业提供融资服务。下图为以物流/仓储企业作为单一委托人，为其仓储/物流客户提供融资的示例。这种模式由传统模式中的库存/存货融资模式演化而来，图中浅粉色框内部分与库存融资模式基本相同。二者之间的差异在于，融资计划的委托人是库存/存货融资模式中的库存监管方或其关联企业。

在这种模式中，对于物流/仓储企业来说加强了客户粘性。同时，由于物流/仓储企业本身保管着融资企业的货品，货物质押可以作为有效的风控抓手。由于双方业务交往紧密，物流/仓储企业对于融资企业的经营情况更加了解，信息更加对称。作为出资方，在识别优质客户、保障资金安全方面有一般金融机构不具备的优势。

（二）利用信托制度优势，改变资产形态、给予商品更强金融属性

按照《信托法》及相关法律的规定，委托人合法拥有的财产都可以作为信托财产委托给受托人，包括动产、不动产和财产性权利。也就是说，除了最常见的资金信托外，实物和财产权都可以作为信托财产进行运营和管理。这为供应链信托打开了想象空间。对于兼具投资消费双重价值的商品或大宗商品，可通过如下供应链信托模式的设计，显性化其金融属性，帮助实体企业获得资金。

投资人向融资企业购买商品，融资企业为其开具商品权属权利凭证，但并不实际交付商品，融资企业仍然负责保管商品。投资人将对应的财产权委托给信托公司成立相应的财产权信托。在三方约定的期间内，投资人可以随时按照合同的约定实物行权（提货），若持有至到期不进行实物行权，则可以按照合同约定将商品回售融资企业，获得固定收益。融资企业增加了销售，获得了资金。

（三）开展ABS/ABN业务

信托公司开展供应链ABS/ABN业务中，可以有很多角色，例如原始权益人、受托机构、计划管理人和投资人等。此类业务架构及流程标准化程度高，对于信托公司来说，最关键的是寻找到合适的标的和交易对手。

（四）开展供应链企业股权投资业务，搭建平台，发挥信托资源整合服务功能

信托公司通过信托计划入股供应链企业，联合链上合作伙伴搭建产业链生态。尤其在农业等弱质产业中，通过整合资源，提升产业标准化水平和效率，构建更加稳定、可控和标准化的产业链环境。进而引入银行及其他机构的低成本资金，做到“物流”、“信息流”和“资金流” “三流合一”，为实体产业引入金融活水，为产业注入活力，为实体企业提高生产效益，进而吸引更多低成本资金，形成良性循环，维护产业链的安全和稳定，助力产业链升级。

产业链供应链安全稳定是构建新发展格局的重要基础。在全国上下着力保障产业链供应链安全稳定，深入实施制造业强链补链行动，强化上下游企业协调联动，推动全产业链优化升级的大背景下，信托如何发挥制度优势，谋求行业定位、发挥专业价值，需要更多的探索、思考和实践。

作者：滕超

来源：用益研究

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