关于新时代中国特色信托制度的几点思考

用益研究

2024-08-23

The following article is from 银行家杂志 Author 邢爱泽

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习近平总书记指出，“金融活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”在推动高质量发展、实现中国式现代化的新征程中，金融业肩负着时代所赋予的新的历史使命。作为金融体系重要组成部分的信托业，应当立足于中国国情，服务于国家高质量发展的战略目标。

从中国特色金融制度安排的角度对信托的思考

政治性是中国特色金融制度的本质属性。突出金融工作的政治性就是要坚持党对金融工作的领导。习近平总书记强调：“加强党对金融工作的领导，坚持党中央集中统一领导，完善党领导金融工作的体制机制。”党的二十大报告指出：“推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导，加强混合所有制企业、非公有制企业党建工作，理顺行业协会、学会、商会党建工作管理体制。”坚持党对金融工作的领导，强调的是党中央在金融工作中拥有绝对领导核心地位，总揽中国金融发展全局，指引金融领域政治方向，统筹金融发展与金融安全，统筹中央与地方金融工作，推动金融服务实体经济发展，防范化解金融风险，深化金融改革创新，确保各项经济金融政策有效落实。

对于信托机构来说，突出政治性，就是要把不断坚持和加强党的领导作为第一要务时刻抓牢抓实，要坚持站稳政治立场，坚定拥护“两个确立”，坚决做到“两个维护”，自觉在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致，不折不扣落实党中央关于金融工作和信托业的决策部署，做到党中央提倡的坚决落实，党中央反对的坚决摒弃。

人民性是中国特色金融制度的第一属性。“人民至上”是以习近平同志为核心的党中央治国理政最鲜明的价值取向。习近平总书记在第五次全国金融工作会议上强调，金融回归本源，服从服务于经济社会发展，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。要建设普惠金融体系，加强对小微企业、“三农”和偏远地区的金融服务，推进金融精准扶贫，鼓励发展绿色金融。党的二十大报告指出，要全面推进乡村振兴，健全农村金融服务体系。

作为信托机构，必须首先弄清“我是谁、为了谁”的发展方向问题。在党的集中统一领导和中国特色社会主义基本制度的内在要求下，有中国特色信托制度的第一属性是人民性、第一要务是服务人民。因此，应当致力于运用信托制度解决经济、金融运行中出现的新问题、存在的深层次问题、人民群众的“急难愁盼”问题，真正做到坚持普惠的金融理念，加大服务人民群众的工作力度，提高人民群众的获得感、幸福感、安全感，这也是我国信托业的基本职责。

实现共同富裕是中国特色金融制度的根本目标。共同富裕是社会主义的本质要求，是中国式现代化的重要特征。习近平总书记强调，“在高质量发展中促进共同富裕，正确处理效率和公平的关系，构建初次分配、再分配、三次分配协调配套的基础性制度安排，加大税收、社保、转移支付等调节力度并提高精准性，扩大中等收入群体比重，增加低收入群体收入，合理调节高收入，取缔非法收入，形成中间大、两头小的橄榄型分配结构”。此外，习近平总书记在党的二十大报告中强调，“我们坚持把实现人民对美好生活的向往作为现代化建设的出发点和落脚点，着力维护和促进社会公平正义，着力促进全体人民共同富裕，坚决防止两极分化。”

对于信托机构来说，首先要打破金融“嫌贫爱富”的惯性思维，既要坚持信托制度的基本原则，又要科学界定“资产管理”和“资产服务”的对象，一方面“资产管理”业务要结合国情和地区实际，科学合理定义“合格投资者”标准；另一方面，“资产服务”业务要进一步强化普惠属性，通过降低金融服务门槛，拓宽服务的覆盖面，触达更多的低收入人群和小微企业，增加中低收入人群的财产性收入占比，为共同富裕贡献信托力量。

与时俱进是中国特色金融制度的重要原则。“与时俱进”是马克思主义的理论品质。我们党的历史，就是一部不断推进马克思主义中国化时代化的历史。习近平总书记在党的二十大报告中强调，不断谱写马克思主义中国化时代化新篇章，是当代中国共产党人的庄严历史责任。要继续推进实践基础上的理论创新，首先要把握好新时代中国特色社会主义思想的世界观和方法论，坚持好、运用好贯穿其中的立场观点方法。

信托机构要贯彻与时俱进的精神，不断推动信托行业中国化、时代化。具体来说，就是在立足信托本质属性的基础上，进一步守正创新，与我国具体国情相结合、与中华优秀传统文化相结合，在实际工作中，坚持马克思主义基本原理，践行金融工作的政治性和人民性，找准国内市场的需求点，打造适应发展阶段和人民需求的服务，充分发挥信托制度的风险隔离、代际传承和他益属性，在强化服务属性和参与社会治理的公益属性等方面进行积极探索，不断推动理论创新，开创具有中国特色的信托业发展新格局。

从新时代新视角对信托逻辑的思考

中国特色社会主义之下的信托业应当具有中国特色、时代特色的独有属性，信托业新的顶层设计应当服从于党的领导，服从于国家总体战略目标和阶段性目标，服务于中国特色社会治理、服务于以人民为中心的发展思想，服务于新发展格局和高质量发展要求。

政治逻辑。我国金融工作最大的政治逻辑就是要坚持党对金融工作的领导。推进信托业改革，必须坚持自信自立，坚持从基本国情出发、从人民实际需求出发，坚持以习近平经济思想，特别是习近平总书记关于金融工作的系列重要论述和指示批示精神，作为做好新时代金融工作的根本准则。信托作为一个舶来品，在很长一段时间内，其主要目的是作为金融子行业开展投融资业务，服务于高净值客户的投融资需求。这并不完全符合中国特色社会主义金融工作的人民性、普惠性的根本要求，人民和时代都在呼唤信托业真正转型，即要在党的统一领导下进行改革，让信托业能够更好地、更普惠地服务于橄榄型社会建设，让更多群众获得财产性收入；要更好地服务于人民大众，为人民群众提供更普惠的金融服务，促进共同富裕。

理论逻辑。信托作为一种财产转移与财富管理制度，源于英美衡平法，后被大陆法系的一些国家所继承，其核心功能是通过“用益设计”来规避当时封建法律对财产（土地）转移与处分所加的限制和负担。衡平法不仅贡献了信托的概念，而且精心构筑了信托的理念，体现了自由对于限制、资本主义对于封建主义、文明对于野蛮的抗争。如何将这种根植于资本主义的法律制度与植根于中国特色社会主义的法律制度相结合，是一个特别值得深度思考的问题。在一般的语境中，信托具有多维性，既是一种金融产品，也是一种集财产管理、使用分配、定制传承于一身的独特制度，是一种制度供给。在我国社会主义制度体系下，信托更是一种基本公共服务的制度供给，尤其是资产服务信托和公益慈善信托，应发挥信托所特有且集于一身的信托账户管理、财产管理、破产隔离、家风传承、公益慈善等功能，为广大人民群众服务。

从这个角度来看，信托业迫切需要从“四个自信”的高度出发，实事求是，革故鼎新，赋予信托更多的中国特色。具体来讲，就是需要让移植于西方的信托制度与中国特色的社会制度、经济制度相适应，与中国国情、中国文化相融合。在社会主义中国，新时代的信托制度应该作为公共服务均等化的一部分，作为一种基本制度供给和金融保障体系的一部分，把信托的基本功能设计同中国特色社会主义的国情结合起来、与人民群众日用而不觉的共同价值观念融合贯通，不断赋予中国信托理论鲜明的中国特色，为中国式现代化建设精准贡献力量。

历史逻辑。信托不是从来就有的，而是历史发展到一定阶段的产物。信托的内涵也不是一成不变的，而是能依据时代和地区的不同而不断衍生出种类繁多的形态。无论是古罗马的“遗产信托”还是英国的“用益信托”，亦或是后来日本的公司制信托等，都无不体现其时代价值。

新中国的信托自诞生以来就具有鲜明的特色。1979年，新中国第一家信托机构中国国际信托投资公司成立，其主要目的是通过信托引进外资助力中国经济建设、推动改革开放，从根本上讲，是服从国家意志、服务国家建设的。我国信托业的历次整顿都与国家意志和社会发展阶段有深刻联系。2023年3月，原银保监发布信托三分类新规，将资产服务信托置于信托业务三大类的首位，体现了监管的高位引领和政策导向。但当前具体“服务”的对象和门槛依然沿用以前“管理”的既定客群和高净值标准，使得“服务”对象范围较为狭窄，人民性和普惠性未得到充分体现，亟待从立法和监管政策层面进行优化调整。

法律逻辑。信托的法律结构隐含了四个独特的法律观念：所有权与收益权相分离、信托财产的独立性、有限责任和信托的连续性，核心是所有权与收益权的分离，即所有权和受益权的二元并存性质。《信托法》第24条明确规定，具有完全民事行为能力的自然人和法人都可以担任受托人。无论是哪种类型的信托，都依赖信托的财产转移、财产独立、破产隔离核心功能。因此，并非只有持牌信托公司可以运用信托关系。在慈善信托、家族信托及物业费管理的信托活动中，慈善组织、自然人、物业公司也可以成为受托人。证券投资基金业务、私募基金业务、企业年金基金管理业务，也是基于信托法律关系。因此，法律逻辑上，在我国资产管理市场，信托不仅仅是信托公司的信托，资产管理信托、资产服务信托不再是信托业的专属业务。但是，在我国分业经营分业监管的金融法律框架下，一些资产服务信托业务具有一定的专属性，这是我国金融业发展的本质需要，是更好服务实体经济、控制系统性金融风险的必然要求。为更好地发挥信托的制度功能，相对于其他机构的资产服务信托业务，对于信托业拉平监管尺度，在监管标准上进行适当的放宽，可提升整个行业在资产服务领域的竞争力。

现实逻辑。稳定是发展的基石，橄榄型收入结构是稳定的社会结构。我国是一个人口众多的发展中国家。信托不能仅服务橄榄型社会上端的高收入人群，也应该服务橄榄型社会中间的大部分人群，更应该服务橄榄型下端的低收入人群。具体来看，资产服务信托不应局限于对高净值客户的服务，家族信托1000万元的门槛、家庭信托100万元的门槛，在中国现阶段的情况下，与资产服务信托的普惠性目标不太匹配。资产服务信托应服务广大的人民群众，为其提供账户管理、破产隔离等服务，保护中产阶级和低收入人群的合法财富，减少其创新创业的后顾之忧，对冲市场波动产生的不利影响，促进共同富裕伟大目标的实现。

对中国信托业值得商榷的几个问题的再思考

在新时代，中国信托业应当建立更为科学合理的制度安排，更好地体现政治性、人民性，服务于中国特色社会主义现代化建设，增加人民财产性收入，防止两极分化，实现共同富裕。为实现这个重要目标，信托业责任重大、使命光荣。

优化资产服务信托委托人适用及设立标准。从信托的法律逻辑看，资产服务信托并非信托业的专属业务，更多的是作为一种法律架构，发挥信托本源法律属性，为委托人和受益人量身定制信托服务。例如，特殊需要信托、遗嘱信托、预付类资金信托，服务内容往往带有一定的公益属性，是社会治理保障体系的一部分；保险金信托，主要是为了体现委托人身故后保险金资金的接续管理和分配，是一种跨生命周期的安排，服务对象包含广大人民群众，是其他金融产品所不具备的。综上，合格投资者主要在资产管理类信托语境和场景下使用，而资产服务信托不涉及资金募集，单笔业务不涉众，所以不存在“合格投资者”的规制，对其委托人不建议适用于合格投资者管理。此外，在其他个人财富管理信托和法人及非法人组织财富管理信托业务中，设立门槛分别为600万元和1000万元。我国经过四十多年的改革开放，虽然社会财富积累有所增加，但由于地区差异、城乡差异等原因，上述门槛将大量的中产阶级、人民群众和广大的小微企业拒之门外，不能享受到普惠的信托服务，需要结合实际调整信托规模下限要求。

建立资产服务信托、公益慈善信托公开推介制度。《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司推介信托计划时，不得进行公开营销宣传。但三分类新规实施后，从业务逻辑看，由于资产服务信托、公益慈善信托不属于集合资金信托范畴、不涉及募集资金，且服务对象具有普惠性，因此，应当允许信托公司对资产服务信托和公益慈善信托进行公开营销、公开宣传，让更多的群众和社会团体、市场主体了解信托、信任信托，走进信托公司，受益于服务信托、参与公益慈善信托，扩大信托服务范围，助力信托业“普惠化”。

适当下调资产管理信托的委托人标准，将更多的中产阶级、普通群众、小微企业纳入信托的服务范围。合格投资者本身也是一个舶来品，最早出现在美国，其在1933年颁布的《证券法》规定，任何发行人在退出市场时都必须将已发行证券转卖给合格投资者。在信托引入我国后，很长的一段时间内资产管理信托只服务高收入人群，一度成为“富人俱乐部”。当时设定高门槛的原因是考虑到信托的私募属性、底层资产的单一性和非标性，以及信托可能存在的兑付风险，普遍认为高净值人群的风险承受能力更强，高门槛可以一定程度上保护中低收入人群的财产安全。

三分类新规实施后，信托与券商资管、银行理财的差异在逐步缩小，信托也要发展标品信托、要讲究资产配置、要实施净值化管理。所以，信托中国化改革需要更加符合现实逻辑。现行资产管理信托的合格投资者制度适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。但是，从信托业服务实体经济，满足人们美好生活的需要，发挥社会治理功能的需求看，合格投资者门槛与我国当前国情和居民收入水平不匹配，建议结合实际，对资产管理信托的募集起点进行适当调整，对合格投资者认定标准也进行适当调整，或对信托业的合格投资者标准作出特别规定，以满足更多人群的实际需求。

信托行业组织引导、信托机构牵头研发信托产品，寻找产品设计的最优路径。信托三分类新规实施后，整个信托行业都面临着转型再出发的问题，面对三大类25个子类业务，每家信托公司都需要做产品研发，设计内部制度和流程、开发标品业务、摸索净值化管理、开发信托合同模板。各家信托公司独立去完成这些工作，不仅会产生大量不必要的重复劳动，而且试错成本还较大，研发周期长，导致整个信托行业转型的成本高、效率低。建议发挥行业协会的组织协调功能，由信托业协会组织引导，集中行业研发能力强的信托公司分别开发行业普适的、可复制的信托产品，探索适合行业转型发展的最优路径。

由相关信托行业组织牵头，统领信托业的IT系统建设。一方面，由信托行业组织牵头对信托业的科技赋能进行标准化建设和改造，强化信托IT系统的顶层设计，为行业在净值化管理、投研能力、风险控制、账户管理、分配清算、受益权流转等方面赋能，充分挖掘信托业四十多年积累的大数据，将数据转化为资源、转化为财富，解决现在行业中信息系统各自重复建设、需求不足、质量不佳、前瞻性不够等问题；另一方面，牵头组织信托业的科技采购，打造类似于医药行业的“带量采购”，大幅降低整个信托业科技采购的成本压力，解决各家信托公司数据标准不统一的难题，构建降本增效“最大同心圆”。

（作者系华宸信托有限责任公司党委书记、董事长）

作者：邢爱泽

来源：银行家杂志

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