新公司法对财富管理服务型信托的影响

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01 新公司法与原公司法变化对比

公司注册资本制度变更

认缴登记制取代实缴登记制

1、注册资本门槛降低。新公司法将实缴登记制改为认缴登记制，股东在设立公司时仅需约定认缴的注册资本总额和缴纳期限，而不必实际缴纳。这一改革显著降低了创业的资本门槛，激发了市场活力，促进了创业创新。

2、鼓励创业创新。通过简化公司设立流程，新法律为创业者提供了更为宽松的财务环境，使得更多有创意和潜力的项目能够顺利启动。这种以认缴资本为基础的注册制度，有助于推动经济多元化和创新发展。

3、加强公司灵活性。新公司法对公司资本的要求更为灵活，允许企业在章程中对注册资本进行约定，增强了企业应对市场变化的适应能力。这种灵活性有利于企业根据实际经营情况调整资本结构，优化资源配置。

公司治理结构变化

明确董事会、监事会和经理层的职责和权力

股东权利保护的变更

1、股东权利保护的强化。新公司法进一步扩大了股东知情权的范围，要求企业提供更全面的经营信息，以增强管理透明度。

2、股东诉讼权利与责任追究。新公司法明确了股东可诉诸法律维护权益的途径，并对滥用有限责任的行为规定了连带责任条款。

3、股东对企业监督的加强。法律规定股东有权查阅公司重要文档如会计账簿，从而加强对公司运营的监督和控制。

强化企业社会责任

公司转让和退出机制的变化

1、股权转让新规定。新公司法对股权转让的条件、程序和限制进行了详细规定，使股权转让过程更加明确，保护股东权益，促进公司稳定运营。

2、退出机制的优化。更新的法律框架提供了更加规范的退出机制，确保股东能够依法有序地退出公司，同时维护其他股东和公司的利益。

3、加强企业法律保护。新公司法增强了对企业知识产权、商业秘密和经营权益的保护，有助于家族企业维护合法权益，防止侵权行为，保障正常运营和发展。

02 新公司法对家族企业的影响

新公司法对企业的影响

1、加强公司治理

2、规范企业经营行为

3、强化企业社会责任

4、强化企业法律保护

5、促进企业创新发展

03 新公司法对家族企业治理结构的具体影响

董事会治理规范化

规定必须设立独立董事，提高决策独立性和科学性。

1、董事会决策的独立性强化。基于公司整体利益实施治理行为，确定独立董事的作用。新《公司法》突出了董事会在公司治理中的核心地位，规定董事会必须设立独立董事，且独立董事席位占比要超过三分之一。这一措施旨在提升董事会决策的独立性和科学性，有效预防权力过度集中，从而维护广大股东的权益。

2、董事会职责与权利明确化。明确董事会是公司的执行机构，界定董事会职责和权利。新公司法清晰界定了董事会作为公司执行机构的角色，细化了董事会的职责与权利。这样的规范有助于董事会基于公司整体利益行事，而非仅代表股东利益。

3、董事会治理结构规范化。为外部董事发挥实质作用提供合法性依据。新公司法对董事会的治理结构进行了优化和规范，明确了董事会、监事会和经理层的职责分配。这助于构建健全的内部监督机制，提高公司治理的效率及效果，确保公司的稳定发展与股东利益的保护，推动家族企业向规范化、制度化方向发展。

股权结构规范化

1、股权分散化。同一实体或自然人持有的公司股份不得超过公司总股本的10%。

2、关联方交易限制。规定关联方交易的标准和范围，避免股东谋取私利。

3、优化股权结构。建立健全的公司内部监督机制，提高公司治理效率。

类别股机制的引入

1、类别股机制的创新。新《公司法》中引入的类别股机制为家族企业提供了更大的灵活性，在股权设计和传承规划上开辟了新的路径。

2、类别股与控制权平衡。通过设置不同分红和表决权的类别股，家族企业可以在吸引外部投资的同时保持对企业的控制权，实现利益与管控的有效均衡。

3、类别股促进专业化管理。类别股机制有助于家族企业在传承过程中实现专业化管理，优化治理结构，提升运营效率和市场竞争力。

引入类别股为家族企业传承规划提供操作空间

1、类别股的法律地位。明确信托资产的法律地位，保护信托当事人的权益。

2、股权设计灵活性。发行优先股或劣后股满足家族成员控制权和收益分配需求。

3、传承规划的便利性。多子女家庭的企业传承规划有更多的操作空间和可能性。

股东权益保护加强

1、股东权利的强化保护。新公司法扩大了股东知情权的范围，要求董事会披露更多信息，约束其经营行为，同时设立股东诉讼权利和责任追究机制，为股东提供法律保障。

2、股东对企业债务的连带责任。新法规下，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为将使股东对公司债务承担连带责任，这要求家族企业股东更加谨慎处理公司与个人间的财务关系。

3、信息披露制度的完善。新公司法要求企业按规定披露经营活动信息，确保信息真实可靠，提高透明度，减少信息不对称风险，增强投资者信心。

新公司法完善了信息披露制度，要求企业在经营活动中必须按照规定披露相关信息，保证信息的真实性和可靠性。

这有助于提高企业的透明度，增强外界对企业经营状况的了解，降低信息不对称导致的风险，提升投资者的信心。

04 新公司法对财富管理服务型信托的影响

对财富管理信托业务的综合带动

信托资产的法律地位更加明确

新公司法进一步明确了企业的法人地位和责任，这有助于确定财富管理信托中信托资产的法律地位。信托资产作为信托关系的核心，其法律地位的明确有助于保护信托当事人的权益，确保信托资产的安全和稳定增值。

财富管理信托的规范性更强

新公司法对公司治理结构、股权结构、信息披露等方面做出了更加明确和严格的规定，这为财富管理信托的规范化发展提供了法律保障。财富管理信托在设立和运作过程中，需要遵守这些规定，确保信托业务的合规性和稳健性。

财富管理信托抗风险能力提升

新公司法加强了对企业法人的监管力度，包括对企业设立、股权变动、合并分立等方面的监管。这有助于防范财富管理信托领域的风险，保护投资者的合法权益。同时，新公司法还鼓励企业加强内部控制和风险管理，提高信托业务的风险防范能力。

推动财富管理信托的创新发展

新公司法鼓励企业进行技术创新和模式创新，为财富管理信托提供了更大的发展空间。财富管理信托可以利用新公司法提供的政策支持和法律保障，探索更加灵活和创新的信托产品和服务，满足投资者多样化的财富管理需求。

股权设计灵活性增强

新《公司法》允许公司发行与普通股权利不同的类别股，这为家族信托提供了更多的股权设计灵活性。

家族企业可以通过发行优先股或劣后股等不同类别的股份来满足家族成员对企业控制权和收益分配的特殊需求。

注意股权家族信托的架构调整

新《公司法》的规定可能会促使股权家族信托的架构发生变化，以适应新的法律规定。例如，信托直接持有股权的方式可能需要重新评估其合规性和风险。新公司法对企业法人地位和责任的规定更为明确，这为家族信托提供了更为清晰的法律基础。

在家族信托中，尤其是股权家族信托，企业的股权往往作为主要的信托财产。新公司法的规范使得这些股权的持有、管理和流转更加符合法律要求，降低了法律风险。

家企财产隔离需求增强

新《公司法》强调了避免股东与公司之间财产的独立性，要求避免财产混同的重要性。股东与企业之间尽量减少不必要的资金往来。这意味着家族企业需要做好家族资产与企业资产的隔离，以防止公司债务影响到股东个人及其家庭成员的财产，保护家族资产不受企业债务的连带影响。

法律支撑性更强

董监高责任的强化

新《公司法》加强了对公司董事、监事和高级管理人员的责任和义务的规定。对于家族信托而言，如果涉及企业的经营管理，需要确保董监高的行为符合忠实义务和勤勉义务的要求。

传承规划的便利性

对于多子女家庭的企业传承问题，新《公司法》提供的类别股机制打开了一扇重要的窗口。这使得家族企业在传承规划上有了更多的操作空间和可能性。

作者：宋 壮 壮

来源：兴 业 银 行 私 人 银 行

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