元宇宙系列 | Web3全球合规探析（三）大浪起香港，开卷新加坡？

本期作者：汪闻超 江梦 王子尧

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引言

香港财经事务及库务局（“财库局”）2022月10月31日发布的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“《香港宣言》”）使香港一下子成为近日Web3行业聚焦的中心。紧接着肖风、孙宇晨、王峰等众多Web3大咖在Twitter Space活动中汇聚一堂，共同表示了对香港巨大的市场潜力的认可和未来成为亚洲加密重心热切的期待。无可否认，香港，起风了。香港是否从此在加密领域长期利好？是否会从此夺走新加坡“亚洲加密中心”的王冠？我们尝试通过本文，向读者简析香港Web3行业的监管框架，并与新加坡监管政策及实践相对比，使读者了解两地的监管区别所在。主要资料来源于我们近期的项目经验及搜寻到的公开信息，敬请各位交流指正。

1.新港之争的前尘往事

（1）香港的美好旧时光

如果没有《香港宣言》的这一把火，人们可能早已想不起或从未知悉过香港曾一度是亚洲的“加密中心”。在2017年之前，区块链作为新兴行业对于大陆也处于模棱两可的灰色地带，基于大陆的人才优势和相对低廉的电力成本，华人也在区块链世界身居高位。香港作为距离大陆最近、政策更为开放的金融中心，成为了华人的首要迁移地点，一时之间成为了加密领域火热的聚集地。背靠大陆的香港亦对加密行业保持着开放积极的立场，尤其是在金融科技领域，彼时97项香港区块链项目超过65%为金融服务领域。[1]早在区块链之火点燃新加坡之前，BitMEX、Alameda、FTX、Crypto com、币安都曾在香港成立总部，BitMEX更是在经济不景气的2018年在租下了昂贵的长江中心一整层楼，和香港证监会成为邻居。[2] 2018年和2019年，亚洲顶级加密峰会Asia Crypto Week均在香港召开，香港彼时在加密领域的地位彰显无疑。

（2）新加坡崛起

新加坡对于Web3及加密行业的关注同样始于早期。2016年，新加坡政府已经与淡马锡、DBS及JP Morgan联合探索运用区块链技术进行支付和证券的清算和结算[3]。2018年底后，受疫情和大陆七部委对于加密项目的清退热潮影响[4]，也因为香港证监会开始采取行动，众多加密公司离开香港，选择新加坡、迪拜及其他对Web3态度开放的自由贸易港。如BitMEX和CryptoCom选择新加坡作为落脚点，FTX和Alameda远走巴哈马等，更加促成了新加坡成为亚洲首屈一指的加密中心。今年的Asia Crypto Week在新加坡举办，也体现了亚洲加密重心的转移。[5] 

• 香港是 Web3 创业桥头堡，新加坡是 Web3 枢纽，进而覆盖全球。华人应该一起努力，确保 Web3在香港发生。——孔建平在《大潮起香江：香港重磅加密新政解读》Twitter Space活动中发言

2.香港Web3监管体系

（1）Web3监管机构

（2）香港Web3监管政策大事记

香港至今尚未出台专门针对加密行业的立法，主要依靠以往的《证券及期货条例》及反洗钱、反欺诈及反恐融资等法律约束。对于加密行业的监管，香港多以SFC和财务库发布的声明或回复形成一套虚拟资产监管框架，我们总结如下[7]：

（3）虚拟资产现行监管

根据SFC发布的声明，虚拟资产的定义相当广泛，是指以数码形式来表达价值的资产，其形式可以是数码代币（如数码货币、功能型代币，或以证券或资产作为抵押的代币）、其他任何类似的虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《香港证券与期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。[10]我们就香港目前对常见的几种虚拟资产的监管政策总结如下：

• NFT

NFT分为金融资产NFT和收藏品NFT两类，收藏品NFT相关业务不受SFC的监管，SFC监管的是金融性NFT。

如果某NFT构成了证券（尤其是集体投资计划）相类似的结构，那么就被定义为金融化NFT需要持牌发行。根据香港《证券及期货条例》，证券是“任何团体（不论是否属于法团）或政府或市政府当局的或者由他发行的股份、股额、债权证、债券股额、基金、债券或票据”，作为其中之一的集体投资计划被定义为包含四要素：“须涉及就财产而作出的安排；参与者对所涉财产的管理并无日常控制；该财产整体上是由营办有关安排的人或代该人管理的，或参与者的供款和用以付款给他们的利润或收益是汇集的；及有关安排的目的或作用是使参与者能够分享或收取从上述财产取得或管理而产生的利润、收益或其他回报。”符合以上条件的，应被纳入金融化NFT的范围内进行牌照监管。

• 代币

和新加坡类似，香港税务局将代币分为如下三类，主要对证券型代币和支付型代币进行监管[11]：

• 虚拟资产交易所

此前香港采取自愿许可制，但在SFC于2019年发布《立场书》及财库局发布通知后，任何虚拟交易平台均需持牌服务。同时，持牌的虚拟资产交易平台上线的虚拟资产必须有至少12个月的发行史。SFC目前共设置了10类牌照，其中1号牌及7号牌为“交易所刚需牌”，根据实际运营范围，交易所也存在申请4号牌及9号牌的情况：

目前仅有OSL和HashKey两家虚拟资产交易平台成功取得交易所牌照（OSL拥有1号牌和7号牌，HashKey拥有1号牌、7号牌和9号牌），但其平台上仅允许专业投资者进行交易。此外，火币科技取得4号牌和9号牌，正在申请第虚拟资产交易所刚需的1号牌和7号牌。

• 沙盒监管

SFC和金管局分别上线了各自的监管沙盒。SFC于2017年9月推出监管沙盒，为合格企业在将金融科技全面应于其业务前，提供一个受限制的监管环境。SFC预期，大多数申请《证券及期货条例》下的法团牌照的公司，包括利用金融科技进行受规管活动的企业，会遵循一般申请程序申领牌照，而无须进入沙盒。[12]SFC官网尚未公布已进入监管沙盒的项目。据界内人士称，因SFC沙盒门槛过高（如要求用户为专业投资者等），罕有数字交易所项目进入沙盒。[13]

香港金融管理局于2016年9月首次推出金融科技监管沙盒，后续于2017年升级沙盒2.0。据香港金融管理局官网公布数据，截至2022年8月底，共有254项金融科技项目获准适用沙盒进行试行，和区块链相关的项目主要涉及软令牌、分布式分类记账技术、应用程式介面三类，共计30个新科技产品[14]。

图片来自于香港金融管理局官网

3.《香港宣言》解读——谨慎放开，未来可期

（1）重磅一：虚拟交易对散户开放

在2019年发布的《立场书》中，SFC明确虚拟资产交易平台仅可以面向专业投资者开放，即持有港币800万的个人或持有港币4000万以上的总资产的法人团队，这仅占投资者很小的一部分，散户不能入场。香港政府在《香港宣言》中表态将允许散户投资者适当程度地获得虚拟资产，SFC将会就新发牌制度下散户（零售投资者）可买卖虚拟资产的适当程度展开公众咨询，并对于散户对于可否在香港引入虚拟资产交易所买卖基金（ETF）持欢迎态度。根据香港证监会副行政总裁梁凤仪在金融科技周上的演说，我们总结香港散户参与虚拟交易之“政策行进三步走”如下[15]：

综合来看，可以对散户开放的主要针对传统金融工具“代币化”，而新兴项目的代币STO可能仍被视为“复杂产品”而仅对专业投资者开放，这使得一些业内人士认为香港目前出台的政策开放程度有限。但新加坡、美国SEC等政府机构目前对于散户投资虚拟资产亦秉持类似的慎重态度。可以理解，香港放宽需要一个过程，不能一步跨海。

• 如把散户拒诸门外，会驱使他们转投海外只受有限度监管，甚至完全不受规管的网上交易平台，部分平台可能为诈骗网站。——梁凤仪[17]

（2）重磅二：虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度

香港政府于2022年6月24日在《2022打击洗钱和恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》中提出任何在香港从事提供虚拟资产服务（VA服务，目前被定义为“提供VA服务”的活动为经营虚拟资产交易所)业务的实体均需要申请SFC颁发的虚拟资产服务提供商（VASP）牌照，该草案拟于2023年3月1日生效。至于VASP是否仍只准向专业投资者而非散户提供服务，梁凤仪表示，在草案委员会审议阶段立法会议员和公众人士分为两派，SFC最终将进一步咨询公众意见决定。

• “香港全面发牌制度的建议生效日期为2023年3月1日，这意味着Web3创业者将接受强制性牌照管理；目前Web3创业者在香港没有法律障碍，合法合规，申请牌照属于自愿接受监管。港府新政表示香港欢迎、鼓励Web3创业者。”——万向区块链肖风在《大潮起香江：香港重磅加密新政解读》Twitter Space活动中发言

（3）重磅三：稳定币

《香港宣言》中明确金管局2022年1月已针对稳定币议题发出讨论文件（“讨论文件”），邀请有关人士就规管涉及支付用途的稳定币的活动制订风险为本、合乎比例和灵活的监管制度。根据讨论文件，相关制度将在2023年或2024年之前引入，与资产相关的稳定币有更高潜力被纳入主流金融体系，不排除未来考虑监管其他类型的稳定币的可能性，包括但不限于算法稳定币。相关实体必须在香港注册成立的实体并持有相关牌照才能运行。[18]

（4）重磅四：代币化资产的产权

代币化是对分布式账本上的真实资产用数字货币来表示的过程，通过利用区块链技术，将房地产、黄金首饰、名画艺术品或其它昂贵的有形资产，分摊成众多的数字化单位，吸引更多的市场参与者，增加其流动性。[19]《香港宣言》对代币化资产的产权和智能合约的合法性抱持开放态度，以便为代币化资产的产权提供稳健的法律基础。

除上述外，香港也宣布了三项政府试点项目（详见下文）。总体而言，我们理解《香港宣言》目前对于NFT、代币化资产、Asset-backed Tokens、合规稳定币、数字港币等和传统金融有交集的项目表示了明确利好，而对于更前沿创新的加密货币、STO和交易所等业务领域相对保守。具体政策有待进一步制定出台。

4.香港pk新加坡

（1）香港pk新加坡——金融科技盛会篇

今年香港和新加坡的金融科技盛会几乎同时举办，且均在Web3、区块链、元宇宙领域浓墨重彩，发表了诸多宣言，也官宣了不少行动，颇有就“亚洲加密中心”的王冠一争高低的架势：

PK结论：综合来看，今年的金融科技盛会新加坡在规模上更胜一筹。然而，在今年香港扔出《香港宣言》的彩蛋后，明年的风向拭目以待。

图片来自参加本月新加坡金融科技节的GameFi伙伴们拍摄，右图为小B会后与V神合影

（2）香港pk新加坡——虚拟资产监管篇

我们就香港和新加坡对虚拟资产的现行监管总结如下：

PK结论：在NFT、代币、交易所和稳定币的监管立场上，香港和新加坡的看法近乎趋于一致；在立法上，新加坡法律层面的保障相对更为健全，香港主要通过声明和政策监管，正式的立法尚待后续颁布；在实践上，新加坡在引入交易所、Defi、沙盒等落地项目相较于香港更先一步。

（3）香港PK新加坡——政府试点项目篇

在时间几乎重合的香港“金融科技周”和新加坡“金融科技节”中，香港和新加坡的政府发言人纷纷介绍了自家的加密试点项目。让我们来对比看下：

• 香港政府试点项目

• 新加坡政府试点项目

面对“确保Web3发生在香港”的高调宣言，新加坡金融管理局（MAS）局长Ravi Menon在新加坡金融科技节上宣布了新加坡政府在金融科技领域开展的五个合作项目。有趣的是，Ravi Menon巧妙的结合中国的“五行”元素描述了这五个项目的核心目标（个人理解也借机表达了对华人的重视，并非真的如此前业内人士所说视华人为“Crypto犹太人”[23]）[24]：

同时，Ravi Menon宣布Project Guardian下的第一个行业试点已经已完成了第一笔实时交易[25]，DBS、JP Morgan及SBI Digital Asset针对代币化新加坡政府证券、日本政府证券、日元和新加坡币组成的流动性池（liquidity pools）进行了外汇和政府债权交易。

PK结论：整体来看，香港政府试点项目倾向于收藏性NFT这类金融属性弱的低风险项目及债券化代币、数字港币此类与传统金融有交集的项目，新加坡政府更关注对于defi项目的尝试。

图片来自参加本月新加坡金融科技节的前沿科技投资人Didier拍摄。Didier表示“我们在现场大受震撼，新加坡政府是为数不多的敢于尝试defi的政府，而且显然现在已经很有心得了。同时，香港的表态也或许会“倒逼”新加坡政府开始采取一些积极行动”。

5.结语：赢得信任既需要时间，更需要行动

在《香港宣言》之后，中国香港无疑成为了Web3的一个值得考虑的落脚点。HashKey、波场等创始人均表示计划近期入驻香港或者在香港搭建团队，但香港在和新加坡一决胜负，成为亚洲加密中心的道路上还存在诸多硬挑战。同时，经历FTX因被质疑资金流动性危机在24小时内暴跌80.29%，CZ和SBF于今日凌晨发推文表示已签署币安拟100%收购FTX的意向书这一“加密行业历史上最具戏剧性的事件”[26]后，相信各个政府对于数字交易所准入和运营等监管将会更加紧密。我们期待香港在人才的吸引、交易所的引入、政策的开放和稳定等方面给Web3业内人士带来更多的信心，相信香港以其具有竞争力的人才优势、地缘优势和背靠大陆的雄厚支撑，终会成为Web3行业的发展重心。

图片来自于本月在香港参加HashKey活动的GameFi伙伴Ray总及香港小伙伴小施

众多加密行业大佬在由NFTERA及香港数码港联合举办的《大潮起香江：香港重磅加密新政解读》Twitter Space活动中也纷纷发表了对香港的美好期待[27]：

• 中国需要一个增长引擎和实验基地，香港就是扮演这个角色，这是非常看好香港的一个重要原因。——波场创始人孙宇晨

• 随着此次香港新政的启动，大大推动了华人在技术、市场、及投资领域的促进和融合，对Element平台来讲，我们看到了巨大的市场潜力，也使得我们更有自信。——Element发起人王峰

• 与迪拜、新加坡和美国等国家相比，中国香港背靠大陆，有极强的人才优势，对于Huobi和全球Web3创业者而言能更好地解决人才储备难题，方便本土业务拓展。——Huobi联合创始人杜均

• 其实香港从来没有监管过数字货币，历来的立场是没有违反现有的法律就可以做。比较下来，香港是为数不多的能跟大陆拼效率，能跟欧美讲法制的一个区域。适合华人 Web3 创业的土壤越多，华人的影响力也越大，未来让世界变得更好的机会也越多。一起努力，确保 Web3 在香港发生。——by Nano Labs 创始人 Jack孔

[1]香港与新加坡的Web3：香港失去先机，规划虚拟资产市场发展方向，https://mp.weixin.qq.com/s/wI7CaMUtRGf11tgU41bIQg

[2]Hong Kong Wants to Be a Crypto Hub Again，https://www.coindesk.com/policy/2022/11/02/hong-kong-wants-to-be-a-crypto-hub-again/

[3] https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/project-ubin

[4]2017年9月4日，人民银行、网信办等七部门发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，加密项目迎来第一波清退潮。https://baijiahao.baidu.com/s?id=1718232565027325665&wfr=spider&for=pc

[5]加密货币2022年大事记https://sfl.global/news_post/jiamihuobi2022niandashiji/

[6]http://mt.sohu.com/20180326/n533274667.shtml

[7]HashKey：概览香港加密货币监管现状、政策与相关牌照https://www.coinvoice.cn/articles/7279

[8]香港虚拟资产发牌制度公众咨询总结（全文）https://www.sohu.com/na/467884085_120022804

[9]确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言https://mp.weixin.qq.com/s/1AKjJOF_-z9fQ1vsXga_hw

[10]香港证监会2018年11月1日：《参考有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，https：//www.sfc.hk/web/TC/news-and-announcements/policy-statements-and-announcements/reg-framework-virtual-asset-portfolios-managers-fund-distributors-trading-platform-operators.html

[11]境外Web3.0行业监管概述（中国香港篇）https://mp.weixin.qq.com/s/V05zeKa62q3FNXUfzQoSSA

[12]https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/SFC-Regulatory-Sandbox

[13]Tidebit撕下交易所“香港沙盒监管”的遮羞布，https://www.163.com/dy/article/ECB5MMD20514ELUM.html

[14]https://www.hkma.gov.hk/chi/key-functions/international-financial-centre/fintech/fintech-supervisory-sandbox-fss/

[15]擁抱創新與監管 揭開未來金融新篇章 在香港金融科技周 2022 上的主題演說https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Speech/HKFW-Speech---Chi_20221031.pdf?rev=067711b635c641b78d4c24cc5cb7519f&hash=8EB55136B31C42DF847E9CE50A0B993A

[16]香港与新加坡的Web3：香港失去先机，规划虚拟资产市场发展方向https://mp.weixin.qq.com/s/wI7CaMUtRGf11tgU41bIQg

[17]擁抱創新與監管 揭開未來金融新篇章 在香港金融科技周 2022 上的主題演說 https://www.sfc.hk/-/media/TC/files/COM/Speech/HKFW-Speech---Chi_20221031.pdf?rev=067711b635c641b78d4c24cc5cb7519f&hash=8EB55136B31C42DF847E9CE50A0B993A

[18]Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins，https://www.hkma.gov.hk/media/eng/doc/key-information/press-release/2022/20220112e3a1.pdf及https://www.ccvalue.cn/article/1390979.html

[19]资产代币化意味着什么？https://mp.weixin.qq.com/s/vmfMXhoYqxFzZalXvCVKvQ

[20]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1748178932682180710&wfr=spider&for=pc&searchword=%E9%A6%99%E6%B8%AF%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%A7%91%E6%8A%80%E5%91%A8%20%E6%96%B0%E5%8A%A0%E5%9D%A1%E7%A7%91%E6%8A%80%E8%8A%82

[21]https://www.fintechfestival.sg/

[22]Tidebit撕下交易所“香港沙盒监管”的遮羞布，https://www.163.com/dy/article/ECB5MMD20514ELUM.html

[23]Web3投资人赵晨一篇随笔《Token 2049 Takeaways》中提及。https://mp.weixin.qq.com/s/uvfnyLGImH9D2AbmYow_bA

[24]https://www.mas.gov.sg/news/speeches/2022/fintech-in-its-element

[25]https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2022/first-industry-pilot-for-digital-asset-and-decentralised-finance-goes-live#3

[26]摇摇欲坠的SBF，难以猜想的结局https://www.chaincatcher.com/article/2082320

[27] 以下节选自《大潮起香江：香港重磅加密新政解读》推特 Space 活动中发言https://mp.weixin.qq.com/s/SkrwHKYTrnWMuTztrcjyOA

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