历时超一年半，这家经销商和企业的合同官司终于判了

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在快消品市场，厂家和经销商之间的关系犹如莫比乌斯环（带），双方既要共同携手将产品和企业做大做强，又要将共同经营的品牌和产品最好的一面展示给消费者，但当面对冲突时，厂商博弈又成为难以突破的“怪圈”。

而在厂商博弈的过程中，经销商往往又被视作“弱势”的一方。但在郑州市绍芬副食品销售有限公司（下称“绍芬副食”）与颐海（上海）食品有限公司（下称“颐海”）之间的合同纠纷案中，却取得了较为公平的判决结果。

图为绍芬副食原位于郑州百荣世贸商城的门店

官司判了

日前，《调料家》在中国裁判文书网上留意到，上海市宝山区人民法院于3月1日发布了《郑州市绍芬副食品销售有限公司与颐海（上海）食品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》【(2019)沪0113民初14745号，下称“判决书”】（判决书链接：

https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=ace7f087fbb8440e896eacdb01046919）。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告颐海(上海)食品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告郑州市绍芬副食品销售有限公司垫付的市场开发费274,378.8元；

二、被告颐海(上海)食品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告郑州市绍芬副食品销售有限公司返利91,706.94元；

三、被告颐海(上海)食品有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告郑州市绍芬副食品销售有限公司条码费394,400元；

四、驳回原告郑州市绍芬副食品销售有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费36,120元(原告已预缴)，由原告负担24,714元，被告负担11,406元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

而在同日发布的还有《郑州市绍芬副食品销售有限公司与颐海(上海)食品有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书》【（2021）沪02民终229号】（判决书链接：https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=5c81b1681c424400a7efacde00fa36e0），据该裁定书显示，上诉人郑州市绍芬副食品销售有限公司因与被上诉人颐海(上海)食品有限公司其他合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初14745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。

但在审理过程中，上诉人郑州市绍芬副食品销售有限公司于2021年1月22日提出撤回上诉申请。

该院认为，上诉人郑州市绍芬副食品销售有限公司在本案审理期间提出撤回上诉的请求，不违反法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条规定，裁定如下：

准许上诉人郑州市绍芬副食品销售有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

二审案件受理费36，120元，减半收取计18，060元，由上诉人郑州市绍芬副食品销售有限公司负担。

至此，依照判决书，自该法院2019年7月3日受理该案算起，郑州市绍芬副食品销售有限公司（下称“绍芬副食”）与颐海（上海）食品有限公司（下称“颐海”）之间的合同纠纷已经过去了一年零八个月，最终以绍芬副食获赔76万余元告终。

事件回顾

事实上，关于绍芬副食和颐海之间的合同纠纷，此前《调料家》也有报道过（点击文章链接了解详情：我们最担心的事还是发生了，某“海底捞”底料经销商突遭“割喉”！）。

根据判决书显示，2019年1月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订一份《年度销售合同》，包括以下约定：甲方提供符合国家质检要求的产品，市场洞察及区域性方案的规划，市场引导及培训，帮助乙方提高市场覆盖、服务能力，完善经营管理系统，维护乙方经销权利。乙方制订在销售区域内零售、批发的长短期销售目标，并确保完成目标，负责甲方产品在所属区域各渠道的经销和客户维护、方案的执行，……在签订合同之后不能再经营天味系列、呷哺系列、小肥羊系列、王家渡系列、德庄系列、麻辣空间等系列调味、小龙坎等竞品。

并对窜货、乱价、对账、解除合同条等双方权责进行了规定，合同有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

另外，原、被告还签订一份《2019年经销商协议之补充协议》，包括以下约定：……销售额达到900万，返利3%；销售额在900万以上部分，返利3%。

但到了2019年5月13日，被告向原告发送一份公函，内容为：鉴于原告多次将货物发往合同授权以外地区，且低价销售，处罚多次仍未有改善，依据颐海公司窜货、乱价管理制度，现决定终止与原告的所有相关合作(郑州市绍芬副食品销售有限公司管城经营部、郑州市二七区食尚百味屋食品商行、郑州市绍芬副食品销售有限公司)。

2019年5月17日，原告向被告回复一份公函，内容为：原告不同意被告单方终止合作的要求。作为被告的元老级经销商，原告与被告的合作关系已经持续了13年，在被告的产品销售及市场开拓上投入了不计其数的资源，……原告放弃了很多别的品牌的合作，被告产品的销售份额已经占原告总销售额的70%以上，被告单方终止合作给原告的经营结构造成致命的伤害。

既然明确要终止合作，也应在公平合理的基础上协商解决，应立即进行财务核对和清算，被告应一次性现金支付原告所有已经发生的垫付费用，被告应以现在出厂价为基础清点原告库存，并一次性以现金方式回购，……被告应补偿单方终止合作给原告造成的损失200万元(包括被告未承担的部分KA系统进场费及条码费等无形资产，市场开拓成本、员工遣散费用、预期利润损失等)。

此后，双方就终止合同清算事宜进行多次沟通，直至最后对簿公堂。

为何撤诉：拖不起

从上述法院公开的判决书发现，关于上述原、被告双方的纠纷，原告对于一审的判决也提起过上述，并且法院也受理了，但在审理过程中，原告（即绍芬副食）却撤诉了，这又是为什么呢？

对此，《调料家》也采访了绍芬副食总经理罗雷鸣。

罗雷鸣表示，对于撤诉，是基于多方面考虑：首先是该案拖的时间有点长，自己想早点结案；自己和颐海还有几个起诉要审理，在请教了律师之后，觉得后续几个纠纷案法院会参照第一个案子的结果判，如果第一个案子迟迟不结案，后面的几个也不知道会拖到什么时候才能结案；另外，关于自己主张的间接损失赔偿，对一个经销商来说，主营业务丧失造成的巨大损失，是显而易见的，但是要得到法院的支持，需要以事实为依据，还要法院指定的第三方机构来审计，评估过程很复杂。“我一想还是算了吧，经不起折腾了。”

据了解，绍芬副食和颐海之间总共有四个合同纠纷和一个股权纠纷，四个合同纠纷中已经有一个案子已经完结（即前文提到的合同纠纷案），后面还有三个在审理。而对于股权纠纷案已经一审，当时被法院驳回，绍芬副食上诉成功，法院发回重审。只是目前股权纠纷一案还未有更新进展。

企查查信息显示，颐海是由颐海（中国）食品有限公司100%控股的子公司，杜壮为总经理，执行董事为郭强，颐海国际控股有限公司董事长、蜀海（北京）供应链管理有限责任公司法人代表施勇宏为该公司监事。

显然，颐海作为港股上市企业颐海国际的关联企业，主要负责生产和销售海底捞火锅底料、调味料和蘸料。

根据颐海国际财务报告显示，2020年上半年颐海国际上半年营收达到22.18亿元，同比增长34%。上半年净利润实现4.46亿元，较2019年同期增长52.5%；截至2020年6月31日，颐海国际共拥有51款火锅调味料产品，43款中式复合调味料产品，22款方便速食产品。

同期，颐海国际的经销商共覆盖了中国31个省级地区与港澳台地区，以及49个海外国家和地区。公司于2020年上半年共开发了26款新品。自2016年下半年第三方销售提速以来，颐海国际在经销商开发层面的速度明显加快。2017年，颐海国际经销商数量由2016年的339家上升至782家。而有数据显示，截至目前，颐海国际的经销商数量已突破2400家，渠道下沉步伐明显加快。此外，颐海国际上半年增加了3个区域物流分仓，目前区域分仓数量达到9个，2020年下半年还将增加至十个。

参考资料：

中国裁判文书网：《郑州市绍芬副食品销售有限公司与颐海（上海）食品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书》【(2019)沪0113民初14745号】

巨潮网：颐海国际2020中期报告

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