巧用“自贸区+”：看携程的跨境换股，天津B的美元债，弘毅的私募出海

文/Amy姐的跨境金融圈

ID/chinashintay

全球化浪潮倒逼改革，自贸区作为中国“引进来”和“走出去”的门户，自然是制度创新排头兵。

Amy姐今天讲几个“自贸区+”跨境产品，以此抛砖引玉，

1、“自贸区+”跨境换股，诠释“跨境换股行不通，是你家的跨境换股行不通”而已。

2、“自贸区+”美元债，诠释“外债资金进不来，是你家的资金进不来”而已 。

3、“自贸区+”离岸私募基金，诠释“资金出不去，是你家的资金出不去”而已。

“自贸区+”跨境换股

跨境换股，属于需经商务部10号文审批的情形，是基本过不了了。这属于商务部严管范围。

而在自贸区，占着“引进来”和“走出去”的定位，外国投资者进来开个外商投资企业、或者内资企业出去做个境外投资，无论新开、增资或是股权变更，一般都是直接在自贸区管委会备案完事。这属于自贸区宽管范围。

那么，

跨境换股+自贸区，一个严管，一个宽管，二者结合有看头。

携程香港与携程上海的“自贸区+”跨境换股

首旅酒店现金+跨境换股收购如家，如家纳斯达克退市回A。

而该收购成功的关键一环，是在首旅跨境收购前，携程香港与携程上海的跨境换股，换股后约15%的如家股份由外资股（携程香港）直接变为了内资股（携程上海）。

这一步使得如家境外股东持有的股份仅剩4.5%左右，减轻了商务部审批的压力。

说人话，就是携程香港把持有的如家股份换给携程上海来持有了。

来看携程香港与携程上海的跨境换股，

其一，并不用经商务部审批，更不用证监会批。

境外换股方是携程香港，境内换股方是携程上海，境外标的是已退市的如家。看下图啦，属于4，不用商务部批，且携程上海也不是A股上市公司，与境外换个股也不用过证监会啥的。好戏来了，

其二，直接在上海自贸区备个案，就当完成了换股之动作。

携程上海先是迁到了上海自贸区，再增发股份，携程香港以持有的15%如家来认购携程上海增发的股份。而该项增资属于上海自贸区的备案范围。直接在自贸区备案就完事了。

无独有偶，在延锋汽车（600741华域汽车的全资子公司）收购美国江森自控的交易中，二者同样选在上海自贸区设立一家合资企业，然后分别将资产、股权注入合资公司，以此延锋饰件控股了境外标的。

你可能是看到了假跨境换股。。。

跨境换股行不通，是你家的跨境换股行不通。

“自贸区+”跨境换股，一般的操作手法是：

境外标的A想被境内公司B换股收购的，

标的公司A的外国股东可直接在自贸区设个外商投资企业C，（设立，直接在自贸区管委会备案）

设立后由该外商投资企业C增资，外国股东直接以境外标的公司A的股权认购即可，就是同一控制下换股啦，（外商投资企业增资与境外投资，均直接在自贸区管委会备案）

换股完成后，境内公司B再与外商投资企业C换股，即间接收购了境外标的。（属于境内公司与境内公司换股，收购境外公司股权，不用商务部审批）

当然，如果再多在外商投资企业C和境标的外A之间搭一层架构，变直接就成了境内公司换股，收购境内公司了。压力更小。

下面，看自贸区在外汇管制方面的举措，仅为抛砖引玉，非常欢迎自贸区领导来指导提议。。。

“自贸区+”美元债

发美元债，最大的问题除了发，还有就是资金调回境内使用的问题了。

而自贸区在离岸资金上岸方面可是立过大功。

境外企业募集资金要调回国内，一般的方式是通过给境内公司增资或者借取外债，再通过有资本金结汇资格的银行进行结汇。

在给境内公司增资，或者直接设个外商投资企业把资金注入方面，如上所述，自贸区还是备案管理，更胜一筹，

且在“全国版”外债资金意愿结汇未推开之前，自贸区便已试点意愿结汇。

资金进不来，是你家的资金进不来。看个天津自贸区的美元债，

天津B公司发行8亿美元美元债，“自贸区+”美元债助资金回流

16年初，天津市B公司发了个美元债，由境外设立但特殊目的公司（SPV）作为发行主体，由境内母公司提供维好协议、股权回购以及流动性支持承诺，成功发行了8亿美元的境外债券。

其资金回流方式为：

一是以公司旗下融资租赁企业为回流渠道，通过自贸区的相应政策，将境外发债筹集的资金回流到租赁业，盘活集团的环保产业、基础设施等存量资产；

二是利用外商投资股权投资企业首批试点城市政策，以QFLP（合格境外有限合伙人）、RQFLP（人民币合格境外有限合伙人）的方式，完成资格认证后，设立新兴产业基金母基金和轨道基金专项子基金，承接境外发债募集资金用于滨海新区轨道交通建设；

三是利用跨境人民币双向资金池等创新业务，资金境外结汇并回流境内使用。

本案例来源：天津市金融工作局 2016年7月28日

http://www.tjjr.gov.cn/jryw/jryw1/20160728051608727aHP.shtml

“自贸区+”跨境私募投资基金

资金出不去，是你家的资金出不去。

当然，这是曾经，因为现在暂停，但资本化大趋势下，这必定也是未来啊。

2013年9月，上海自贸区挂牌成立。总之，只要不涉及境外证券投资、危害国家安全性质的、额度内的境外投资项目，企业只需在自贸区管委会等部门完成项目备案，就可以直接向外管局申请换汇投向境外。从原来的审批制变为备案制，5个工作日内可以完成境外投资项目或境外投资开办企业备案。

第一个吃自贸区外汇红利的PE机构：

14年2月，弘毅是第一家自上海自贸区备案境外投资的PE机构，备案投资PPTV项目，从备案到换汇仅用了5个工作日。

后面弘毅又经自贸区投了另外3个境外项目，总金额接近2亿美元。还是5个工作日。

弘毅之后，随之，15、16年一系列基金公司在自贸区设个合伙企业，直接投向境外，或在境外设立私募基金的，或直接投境外基金的LP的……

到16年底，外汇管制加严，明确有项目才能投出去，大门暂时关闭。但，

目前，中国已形成“1+3+7”共 11个自贸区的格局，自贸区作为中国“引进来”和“走出去”的定位和初衷不改，在资本全球化大趋势之下，关注自贸区创新政策，解锁更多“自贸区+”跨境姿势，可能就比别人领先一步了。

本文完。

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