股改时，自然人股东办理了分期缴纳备案
2021年1月26日晚间，江苏兰创律师事务所关于苏州博大永旺新材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（一）中披露：
《反馈意见》特殊问题十一
关于分红缴税。公司 2020 年 2 月整体变更，股本由800 万增资为 1200 万。请公司补充披露自然人股东个人所得税的缴纳情况，如未缴纳，补充披露欠缴金额、补救措施。请主办券商、会计师、律师核查上述情况，核查是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚，并发表明确意见。
回复：
1、核查方式：本所律师查阅了申报《审计报告》、公司股东会决议、股东纳税备案凭证，并就相关情况访谈了公司实际控制人。
2、核查情况：
经核查，公司2020 年 2 月整体变更，股本由 800 万元增加至 1200 万元，股份公司自然人股东需要按照未分配利润转增股份部分的 400 万元缴纳个人所得税。根据财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在 5 个公历年度内分期缴纳，公司股东已在吴江区税务局进行未分配利润转增资本个人所得税分期缴纳进行备案，巫湘伟和郑洪滨分别需要缴纳个人所得税 56 万元和 24 万元，分五年缴纳，巫湘伟和郑洪滨已缴纳第一期个税分别为 11.2 万元和 4.8 万元。
3、核查结论：综上，本所律师认为公司股改过程中需要缴纳的个人所得税已经按照税法的规定进行分期缴纳备案，并已经缴纳了首期税款，上述行为合法合规。
陇上税语注：
1、2020 年 3 月 9 日，大信出具《验资报告》，对博大有限整体变更为股份有限公司的出资情况予以验证，经该所审验，截至 2020 年 3 月 9 日止，已收到全体股东以其拥有的吴江市博大电子科技有限公司净资产 28,725,223.84 元出资，全体股东确认将该净资产中的12,000,000.00 元折合股本 1200 万股，每股面值 1 元，其余净资产16,725,223.84 元计入股份公司的资本公积。
相关资料中并未提及公司净资产转入资本公积的税务处理。
有人说, “在江苏，有白头文件说，有限公司整体变更为股份有限公司，盈余积累整体变更为股份公司资本公积，个人股东需按股息红利缴纳个人所得税”，不知是否属实。
2、法律意见书中所引用的文件《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》文号是财税〔2015〕41号。
41号文件规定，个人以非货币性资产投资，一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
41号文件所称非货币性资产投资也包括“股权置换、重组改制等投资行为”。
3、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
延伸阅读：
吴健、姜新录等合著的《企业重组财税处理实务与案例》于2020年8月份出版，全书67.2万字，546页，欢迎购买。