分立后的存续公司被吸收合并，适用了特殊性税务处理

陇上税语

2024-08-26

陇上税语注：

59号文第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

2021年1月30日，发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见(华缘新材料股份有限公司)披露：

2015 年7 月31 日，华缘复合召开股东会，同意华缘复合采用派生分立方式，分立成2 家公司，分别为：宁波华缘复合新材料有限公司（存续公司）、宁波水缘物流有限公司（新设公司）。（陇上税语注：相关材料并未披露其税务处理）

2015 年8 月11 日，华缘复合与华缘玻璃钢分别召开股东会，同意华缘玻璃钢吸收合并华缘复合；华缘玻璃钢存续，办理变更登记；华缘复合解散，办理注销登记；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由华缘玻璃钢承继。

2015 年吸收合并原因、过程，吸收合并过程是否合法合规、程序是否完备、相关税费缴纳是否合规

（1）2015 年华缘玻璃钢吸收合并华缘复合的原因

2015 年华缘玻璃钢吸收合并华缘复合主要为了华缘玻璃钢的资产整合，并解决同业竞争情况。

（2）2015 年吸收合并过程，吸收合并过程是否合法合规、程序是否完备、相关税费缴纳是否合规

①吸收合并过程、程序

2015 年 8 月 11 日，华缘复合与华缘玻璃钢分别召开股东会，同意华缘玻璃钢吸收合并华缘复合；华缘玻璃钢存续，办理变更登记；华缘复合解散，办理注销登记；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由华缘玻璃钢承继。

资产合并的基准日为 2015 年 7 月 31 日。

同日，华缘玻璃钢与华缘复合签订了《公司合并协议》。

2015 年 8 月 11 日，华缘复合与华缘玻璃钢共同于《钱江晚报》刊登了合并公告。

2015 年 9 月 26 日，华缘玻璃钢出具了《吸收合并债务清偿或者债务担保情况的说明》，承诺合并后华缘玻璃钢继承合并前合并各方的债务，决不会因公司合并而对任何债权人造成伤害；以合并后公司的所有资产对公司合并前合并各方的债务承担责任并提供相应担保。

2015 年 10 月 9 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了华缘复合的注销登记。

2015 年 10 月 10 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了本次吸收合并及增资变更登记。

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2015 年华缘有限吸收合并过程合法合规，程序完备。

②税费缴纳情况

根据《宁波华缘玻璃钢电器制造有限公司、宁波华缘复合新材料有限公司合并重组行为的合理商业目的税务备案报告》，吸收合并前，华缘玻璃钢和华缘复合的税务状况没有发生变化，没有资产、负债的处置，应纳税种、计税基础没有发生变化，不存在减少、免除或者推迟缴纳税款的目的。

根据宁波海跃税务师事务所出具的编号为“海跃税鉴（2016）7007 号”的《企业合并适用特殊性税务处理鉴证报告》，及财税[2009]59 号第五条及第六条第五款的规定，本次存续合并业务适用特殊性税务处理，不涉及税款缴纳情况。

综上，华缘复合在吸收合并的过程中，已履行了公司合并的审批手续，相关过程合法合规，程序完备，相关税费缴纳合规。