上市公司下属房企分立，缴纳了巨额土地增值税及企业所得税

2021年3月31日晚间，广西五洲交通股份有限公司（股票代码：600368，股票简称：五洲交通）公布了2020年年度报告。

综合年报，可以梳理：五洲交通的全资子公司广西五洲房地产分别于2019年、2020年进行了两次新设分立，五洲交通保留了2020年新设公司的股权，出售了五洲房地产股权及2019年新设公司的股权。年报及其他公告未披露详细纳税信息，但披露了分立过程中缴纳了1.5亿元的企业所得税及土地增值税。

一、时间表

1、五洲房地产新设分立洲祺投资

五洲房地产公司原注册资本5000万元。2019年10月五洲房地产公司分立新设广西洲祺投资有限公司，存续的五洲地产公司注册资本为4,000万元，五洲交通持股100%；新设的洲祺投资注册资本为1000万元，五洲交通持股100%。洲祺投资承接钦州白石湖地块资产及相关负债。

2、五洲交通转让新设公司洲祺投资股权

广西地产集团有限公司于2020年7月1日摘牌洲祺投资，成交价格为148,577,200.00元，受让方需承接洲祺公司61,751.30万元债务。

3、五洲房地产第二次新设分立万景佳投资

2020年6月,五洲房地产公司分立新设广西万景佳投资有限公司，存续的五洲房地产公司注册资本为3,800万元，五洲交通持股100%；广西万景佳投资有限公司注册资本为200万元，公司持股100%。目前主要开发位于百色的五洲•半岛阳光项目。

4、五洲交通转让五洲房地产股权

广西地产集团有限公司于2020年12月摘牌五洲房地产，成交价格为33.55万元，受让方需承接五洲房地产公司44,948.39万元债务。

二、纳税情况

2019年，五洲房地产公司支付分立土地过户中的土地增值税103,700,936.17元。

2020年，五洲房地产公司“分立不满足所得税特殊税务重组，评估增值缴纳的企业所得税为57,452,415.19元”。

三、政策要点

1、已经到期的《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

该税款应由被分立企业五洲房地产公司缴纳。

2、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五第一项规定，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

如果不符合特殊性税务处理，被分立企业五洲房地产公司及其股东五洲交通都应该缴纳企业所得税。从表述的“评估增值缴纳”来看，缴纳的57,452,415.19元企业所得税应该是五洲房地产公司缴纳的。但该公司历经两次分立，两次都不符合特殊性税务处理吗？

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