上市公司出售股权，16亿元的差额，为何税务局要求更正申报

前几日，本公众号分享了上市公司的非货币性资产投资所得税处理案例，穗恒运A称，“2020年，由于征管税务局要求按协议价格计税，本公司进行了更正申报，导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元”。有朋友询问该案的详细情况，为什么会有16亿元的差额。周末有时间，就整理并分享给大家。

一、案情介绍

2016年12月25日，广州越秀金融控股集团股份有限公司（股票代码：000987，股票简称：越秀金控）召开董事会，决定发行股份购买广州恒运企业集团股份有限公司（股票代码：000531，股票简称：穗恒运A）等6家公司合计持有的广州证券32.765%股权，发行价13.16元/股，后由于越秀金控现金分红，发行价调整为12.99元/股。

本次交易后，越秀金控持有广州证券32.765%的股权，越秀金控全资子公司金控有限继续持有广州证券67.2350%的股权。交易前后示意图如下：

广州恒运原持有广州证券24.4782%的股权，本次交易其持有的股权作价4,680,016,222.00元，取得现金支付5亿元，取得越秀金控新发行的股票支付4,180,016,222.00元，共321,787,238股。

二、16亿元是怎么计算出的

上述交易于2018年完成。

2018年10月26日，广州恒运取得越秀金控新增发的股票321,787,238股到账，当日越秀金控收盘价为8.00元/股，该部分股票市值为2,574,297,904.00元。广州恒运称，“根据《企业会计准则》规定，上市公司按交易实施日越秀金控的收市价作为越秀金控的股票价格”。因此，广州恒运以2,574,297,904.00元作为其取得越秀金控股票的会计成本。

但根据股权转让协议，广州恒运取得越秀金控新发行的股票支付对价为4,180,016,222.00元，两者差额为1,605,718,318.00元。具体计算见下表：

三、为什么要更正申报

为什么税务局要求广州恒运更正申报呢？笔者分析，有两种可能性：一是广州恒运按越秀金控股票到账日（2018年10月26日）的市值25.74亿元确认取得越秀金控股票的会计账面价值及计税基础，并以此金额为基础申报了非货币性资产投资所得。但税务局认为，其少申报了16亿元的所得，需要更正申报，并重新计算递延确认的非货币性资产转让所得及重新填报《非货币性资产投资递延纳税调整明细表》；二是广州恒运并未少申报非货币性资产转让所得，但对取得越秀金控股票的计税基础少确认16亿元，需要更正申报取得越秀金控股票的计税基础，但此可能性很小。

无需过多分析可知，广州恒运转让广州证券24.4782%的股权，其取得的股权转让收入应为转让时的作价，即46.8亿元，其取得越秀金控股票的作价为46.8-5=41.8亿元，其应以该价格作为取得越秀金控股票的计税基础，并不因以后的股价波动而调整。以股票实际到账日的价格作为股权转让收入以及取得越秀金控股票的计税基础无疑是错误的。

如果上述分析正确，则广州恒运少申报了出售广州证券24.4782%的股权转让收入16亿元，税务局的要求无疑是正确的。由于递延的期间是2018-2022年，广州恒运还需更正申报2018及2019年的应纳税所得额及补缴相应的企业所得税。

另外，《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》规定，有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，对于换入资产，应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额；对于换出资产，应当在终止确认时，将换入资产的公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益。按交易时和按交割时股票的公允价值相差16亿元，广州恒运真的是按会计准则处理的吗？

四、延伸讨论

1、该案为什么没有适用特殊性税务处理？

越秀金控的全资子公司金控有限已经持有广州证券67%的股权，本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权，股权收购比例不足50%，无法适用特殊性税务处理。即使越秀金控自己已经持有广州证券67%的股权，本次交易越秀金控收购其余股东持有的33%股权，笔者认为，也不能适用特殊性税务处理。

2、同时取得股权支及现金支付如何适用递延政策？

广州恒运转让广州证券24.4782%的股权，同时取得股票支付41.8亿元及现金支付5亿元，可以适用非货币性资产投资政策的仅为取得股票支付的部分，即41.8亿元对应的股权转让所得，该部分为转让广州证券21.863%（41.8/46.8×24.4782%）的股权。

需要注意的时，此处递延的是应纳税所得额而非税款，如果企业在递延期间发生了亏损，分期确认的所得可以弥补企业亏损，企业不一定会产生税款。广州恒运表述为“该税款可分五年均匀申报”，并不准确。

3、越秀金控出售广州证券股权后，广州恒运还能继续递延吗？

2019年，越秀金控及其子公司金控有限出售合计持有的广州证券100%股权，中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。该交易于2020年1月完成。但上述出售行为不影响广州恒运继续适用非货币性资产投资的分期确认政策。当然，如果在递延确认期限内，广州恒运出售了越秀金控的股票，则对应部分的所得不能继续递延确认。

4、中信证券收购广州证券100%股权，其子公司承接1%，能否适用特殊性税务处理？

因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控根据中信证券要求，将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。推荐阅读赵国庆老师的《并购重组中的“控股企业股权支付”究竟是“子公司股权”还是“母公司股权”》一文。