文灿股份：拟向全资子公司特殊性税务处理划转资产及负债
陇上税语注：
有的地区对含负债的资产划转不允许适用特殊性税务处理，但如果不含相关负债，则划转中增值税将不能适用不征税政策。然而，我们看到的上市公司资产划转大多是含有负债的，比如相关资产有抵押贷款（据说有银行允许未解除抵押就划转资产给全资子公司），老姜还没听那个上市公司因此被要求补税了。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2021-062
转债代码：113537转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于公司拟向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”或“上市公司”）于2021年8月11日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于文灿集团股份有限公司拟向全资子公司划转资产的议案》，拟将佛山工厂铸造业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司广东文灿压铸科技有限公司（以下简称“文灿科技”），董事会授权公司管理层办理本次划转的相关事宜，具体情况如下：
一、资产划转概述
为明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，实现生产经营职能与集团管理职能相分离，公司拟以2021年6月30日为划转基准日向全资子公司文灿科技划转佛山工厂铸造业务相关的资产及负债，并以该部分划转资产作为对文灿科技注册资本的实缴，超出注册资本的部分计入其资本公积。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
公司名称：文灿集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440600193813525E
企业性质：股份有限公司
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号
注册资本：261,351,587元人民币
公司法定代表人：唐杰雄
主营业务范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、划入方基本情况
公司名称：广东文灿压铸科技有限公司
统一社会信用代码：91440605MA56QKM593
企业性质：有限责任公司
注册地址：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋
注册资本：10,000万元人民币
公司法定代表人：唐杰雄
主营业务范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，模具制造，模具销售，工业设计服务，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3、划出方与划入方的关系
文灿股份于2021年7月注册成立文灿科技，承接文灿股份佛山工厂的具体经营与管理工作，注册资本为10,000万元。文灿股份直接持有文灿科技100%的股权。
（二）资产划转范围及基准日
公司拟将佛山工厂铸造业务相关的资产及负债按截至划转基准日2021年6月30日的账面净值划转至全资子公司文灿科技。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的资产及负债进行了审计并出具了专项审计报告，经审计确认：本次划转的资产为 345,202,759.41 元、负债为 196,547,153.51 元，即净资产为148,655,605.90元。划转资产、负债明细如下：
单位：人民币元
资产项目 | 金额 | 负债项目 | 金额 |
流动资产 | 178,616,130.30 | 流动负债 | 154,907,132.62 |
非流动资产 | 166,586,629.11 | 非流动负债 | 41,640,020.89 |
资产小计 | 345,202,759.41 | 负债小计 | 196,547,153.51 |
划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转。
公司的可转换公司债券不属于本次划转的范围。相关资产及负债涉及法律、法规以及协议约定不允许划转的，将留存在公司，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分资产抵押予银行用于为公司的借款提供抵（质）押担保外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。涉及抵押资产公司将与金融机构进行沟通，在划转后继续抵押银行为公司借款提供担保或者更换担保品。
（三）资产划转方式
本次划转系文灿股份以相关资产和负债按照账面净值对文灿科技履行注册资本的出资义务，公司按增加长期股权投资处理，文灿科技按接受投资（增加实收资本）处理，超出文灿科技注册资本的部分计入其资本公积。
（四）划转涉及的员工安置
根据“人随资产业务走”的原则，公司佛山工厂铸造业务所有员工的劳动关系将由文灿科技接收，公司和文灿科技将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后办理相关员工劳动关系等转移手续。
（五）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及
第三方同意、批准的，公司与文灿科技将共同促使获得该等同意和批准。对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至文灿科技，公司与文灿科技将共同促使相关协议、合同的权利义务转移；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
三、本次资产划转目的、对公司的影响
（一）本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，实现生产经营职能与管理职能相分离，同时通过资产划转进一步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提高公司和文灿科技的整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
（二）文灿科技系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次资产划转事项的风险分析
（一）本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门的认定；本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划转金额可能与上述数据不一致。
（二）本次资产划转事宜，仅仅为公司合并范围内资产权属的重新划分，不涉及资产的处置，不影响公司佛山工厂的生产制造和经营管理能力，未改变被划转资产的经营实质。在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素文灿科技可能存在生产经营的不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，规避和控制可能面临的风险，以适应业务要求及市场变化。
五、独立董事和监事会意见
公司独立董事认为：本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高整体运营效率；该议案的决策程序合法合规，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次资产划转事项。
公司监事会认为：公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2021年8月11日