太化股份以关停业务相关资产增资关联企业重大资产重组案例

上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，公司与太化集团、焦化投资于2019年11月29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为太化集团。

太化集团系上市公司控股股东，持有上市公司 223,653,339 股股份，占上市公司总股本比例为 43.48%，因此太化集团为上市公司的关联方。

（二）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。

（三）评估值、增资作价

以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值为22,102.12万元。

以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。

经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每 1 元注册资本对应人民币 1元。若焦化投资 100%股权评估值小于注册资本 5,000 万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本 5,000 万元的差额部分。

（四）增资方式与持股比例

太化集团以货币方式对焦化投资增资 17,917.05 万元（含补足差额部分），其中 17,897.88 万元计入注册资本，19.17 万元计入焦化投资资本公积。

上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值 22,102.12 万元对焦化投资进行增资。

增资完成后，太化集团持有焦化投资 50.88%股权，上市公司持有焦化投资49.12%股权。

（五）新增注册资本的出资

略

（六）协议生效条款

略

（七）与资产相关的债权债务的处理

1、债务处理

（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。

（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。

（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。

（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后 5 个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。

本次交易中，太化股份以关停业务相关资产对焦化投资增资，太化集团以17,917.05 万元现金对焦化投资增资，焦化投资取得该笔增资款后，将主要用于偿付与关停业务资产相关的债务及妥善安置与关停业务资产相关的人员。同时，根据《增资协议之补充协议》，就焦化投资无法赔偿的债务，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。

2、债权处理

对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。

（八）与关停业务资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。

（九）过渡期的期间损益安排

从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。

（十）税费安排

1、后续公司产生与关停业务相关的纳税义务的安排

本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。本次交易中太化股份涉及的税种包括增值税、土地增值税、印花税。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）（陇上税语注：没看出来该交易与66号公告有什么关系）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，因此本次交易适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。因转让土地使用权需缴纳万分之五的印花税，涉及应缴印花税金额24.54万元（49,087.81万元*0.05%）。

根据《增资协议之补充协议》的约定，因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。

鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被认定缴纳相关税费的风险。