投资六年增值百倍，瓜分成果终止，其实避免了税务风险

2021年9月15日，上海某新能源科技股份有限公司（以下简称“甲公司”）发布公告称，近日收到股东南阳阔能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南阳阔能”）的通知，因企业经营原因，南阳阔能全体合伙人一致同意终止南阳阔能的解散清算事宜。

南阳阔能目前持有甲公司68,896,395股,系公司第三大股东。早在2021年6月17日，南阳阔能的合伙人一致同意解散南阳阔能，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理南阳阔能持有公司股份的非交易过户事宜。如按9月30日甲公司收盘价172元/股计算，该笔非交易股过户的股票市值为118.5亿元，合伙企业的投资六年时间，增值148倍！

但是，南阳阔能为什么突然决定终止解散清算呢？笔者试图从税收角度予以分析。

南阳阔能成立于2015年8月14日。成立时名称为宁波汇能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇能”），2020年12月17日第一次变更名称为福建卓能股权投资合伙企业(有限合伙)；2021年1月19日第二次变更名称为贵州阔能企业管理合伙企业（有限合伙）；2021年4月29日第三次变更名称为南阳阔能企业管理合伙企业（有限合伙）（此次变更名称甲公司并未公告）。营业地址分别在：宁波市、福建省宁德市、贵州省贵阳市及现在的河南省南阳市社旗县产业集聚区。不难猜测，合伙企业营业地址的变动往往与当地的税收核定征收政策或财政返还政策变动有关。

南阳阔能现有合伙人19名，全部为自然人。系甲公司管理层持股平台，甲公司部分董监高和核心技术人员通过南阳阔能（原宁波汇能）间接持股甲公司，甲公司实际控制人梁丰担任执行事务合伙人。

2015年 8 月 17 日，甲公司前身甲有限召开股东会，决定将注册资本由 12,500.00 万元增至 27,225.00 万元，增资价格以甲有限截止 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东每单位注册资本对应的账面净资产 1.67元（未经审计）为基础溢价确定增资价格为每一元注册资本人民币 1.70 元。宁波汇能占出资额4,683.00万元，投资额为4,683.00×1.70=7,961.10万元。2015 年 11 月，甲有限整体变更设立股份有限公司，宁波汇能持股为4,683.00万股。2015 年 12月 27 日，甲公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的资本公积32,547.69 万元中的部分股本溢价 3,640.00 万元转增股本，即每 10 股转增 1.0944股。增资完成后，甲公司注册资本为 36,900.00 万元。宁波汇能持股变为51,955,111股。如果本次资本公积转增股本时各方并未缴纳个人所得税，则宁波汇能持股51,955,111股的总成本仍为7,961.10万元。

甲公司2017年11月3日在上交所首发上市，IPO价格为16.53元/股。宁波汇能持股限售期36个月，解禁日期为2020年11月3日。宁波汇能持有的甲公司股票按IPO价格计算市值约为8.6亿元。2021年4月26日，甲公司实施资本公积每10股转增4股，南阳阔能（原宁波汇能）持股变为68,896,395股。

2021年2月10日，贵州阔能（原宁波汇能，现南阳阔能）披露了减持计划，原因为自身资金需求，计划减持496万股。彼时，甲公司股价约为75元左右，处于一波锂电股大行情的启动前夕。此时计划减持是真的需要资金，还是对行情的判断错误，又或是烟幕弹，不得而知。在实际减持了274.34万股后的4月22日，贵州阔能披露：减持计划实施完毕。甲公司当日收盘价78.99元，贵州阔能套现约2亿元，足以归还合伙人的本金及利息了。合伙企业减持股票要缴增值税，给合伙人分红缴个人所得税，就是不知道这笔减持的缴税情况。

2021年6月17日，甲公司收盘价122.50元，南阳阔能持有的甲公司股票市值约为85亿元。此时，19名合伙人的身价均过亿元！如果继续由合伙企业持股，甲公司分红时，合伙企业不能享受股息红利差别化税收待遇，合伙企业卖股票后分给个人合伙人还需要按35%缴纳个税，太贵！但如果由个人直接持股的话，情况就不一样了。持股一年以上的分红可以免税，卖非限售股也可以免税，划算！那就解散合伙企业，瓜分胜利果实，把股票给分配给个人合伙人，分配方式是非交易过户。于是，2021年6月17日，南阳阔能的合伙人一致同意解散南阳阔能！

然而，非交易过户绝不等于免税过户！非交易过户时，合伙企业需要缴纳印花税、增值税，19名合伙人需要缴纳个人所得税。如果严格按税法计算，税款约为30亿元！有兴趣的朋友可以自行计算，以上数据完全可以满足计算需要。股票还没卖，只是过户，就会产生这么大一笔税款，绝非一般人所能承受。

最终，南阳阔能19名合伙人决定终止南阳阔能的解散清算，披露为“因企业经营原因”！不管是不是因为税收原因，但这个终止真的避免了巨大的税收风险。