以收购股权形式取得土地，土地增值税确认情况被深交所问询

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问题 5、本报告期，你公司针对2020年收购的深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）所形成的14,130.16万元商誉计提435.93万元减值准备，未对 FE Technologies Pty Ltd 和 ATID CO.,LTD 计提商誉减值。前期公告显示，你公司收购英唐科技后，将其所拥有的主要资产英唐大厦在改扩建竣工后作为公司的总部基地；英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，相关地块需在2021年8月1日前竣工。

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（2）请结合英唐科技的收购时间、相关建筑施工许可证的获取时间、土地使用权具体情况、改扩建对于建筑面积及补交地价的调整等，说明 2020 年至今对英唐大厦相关固定资产、无形资产、在建工程所进行的会计处理及其依据，包括但不限于相关房产税及土地增值税的确认情况、改扩建支出具体金额及会计处理、无形资产摊销费用化或资本化情况、对于当期损益的具体影响，是否符合企业会计准则的相关规定。

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回复：

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2020年8月，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了对外投资的议案，公司对英唐科技出资人民币1.5亿元进行增资扩股，增资后公司通过持有英唐科技20%的股权比例，享有其主要资产英唐大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，目的是为了满足公司未来持续发展的需要，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善研发实验室条件，提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力，促进公司可持续健康发展。

2020年10月，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司出资人民币6亿元收购英唐科技其他股东深圳市宇声数码技术有限公司和赵燕莲合计持有的80%股权。2020年10月27日，英唐科技完成了该项股权的工商变更，公司持有英唐科技100%的股权，英唐科技成为远望谷的全资子公司。

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2020年8月，远望谷对英唐科技进行增资扩股，取得英唐科技20%的股权，目的是通过持有英唐科技的股权比例享有其主要资产远望谷大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，满足公司未来持续发展的需要，建立稳定和充足的办公场所。后由于英唐科技原股东自身原因要对外转让其持有的英唐科技的股权，公司在同等条件下享有优先购买权，故买入剩余 80%的股权。

按照《土地增值税暂行条例》及其细则的规定，土地增值税的征税范围是有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。根据财税[2006]21号的规定，投资性、合资企业暂免征土地增值税，但从事房地产开发的投资性或者关联企业，或者与其建设的商品房投资、联合经营的房地产开发企业除外。英唐科技公司持有的该地块属于工业用地，不是商业用地，且公司收购后是为了经营发展所需，并非建造商品房对外转让获取利益。另外，公司取得的是英唐科技的股权，不属于土地增值税的征税范围，即使要缴土地增值税，纳税义务人也应是英唐科技原股东。

基于上述原因，公司判断该地块不属于土地增值税的征税范围，英唐科技股权变更后，未进行土地增值税清算，也没有预提该税款。

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