发行人：出于税务筹划考虑采用了派生分立的方式

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问题 3 关于鸿星有限分立

根据招股说明书，（1）鸿星有限以2020年9月30日为分立基准日，分立为鸿星有限、杭州圣瀚、杭州凡翔三家公司，分立后的三家公司股权结构相同，由H-TEC（陇上税语注：指H-TEC HOLDING LIMITED，成立于英属维尔京群岛，系发行人控股股东）、珠海博浩分别持有91.22%股权、8.78%股权；（2）根据《分立协议》，石英晶振相关业务由分立后的鸿星有限承接；杭州圣瀚、杭州凡翔仅自有房产，不从事实际经营活动；（3）报告期内发行人对杭州圣瀚、杭州凡翔存在关联方租赁。

请发行人说明：（1）分立前，鸿星有限的主要资产及业务，本次分立涉及的资产划分及过户情况、人员安排等，相关资产及债权债务划分是否清晰、合理，有无争议或纠纷；（2）未直接转让或处置相关资产而进行公司分立的原因、合理性及必要性，是否存在影响发行人及其股东利益的相关约定；（3）分立程序是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷；分立后发行人向关联方新增关联租赁的必要性、租赁定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形；（4）本次分立对鸿星有限的生产经营、采购、销售、业绩情况等方面产生的具体影响，是否会导致发行人部分客户需要重新认证；（5）上述分立事项具体会计处理方式，包括分立基准日的确认依据及资产分立入账价值等，是否符合企业会计准则等相关规定。

请保荐机构、发行人律师对上述（1）至（3）项进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师对上述（4）（5）项核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）分立前，鸿星有限的主要资产及业务，本次分立涉及的资产划分及过户情况、人员安排等，相关资产及债权债务划分是否清晰、合理，有无争议或纠纷

1、分立前，鸿星有限的主要资产及业务

（1）主要资产情况

本次分立前，鸿星有限截至 2020 年 9 月 30 日的主要资产情况如下：

本次分立前，鸿星有限主要资产为与石英晶振业务相关的经营性资产，以及少量居住性商品房，主要资产包括货币资金、应收账款、固定资产和存货，上述资产合计金额占总资产比例为90%以上。其中应收账款为公司日常经营产生，账龄主要在一年以内，应收客户质量优质，固定资产主要为与生产经营密切相关的机器设备、生产性房屋建筑物、居住性商品房及运输工具等，存货主要包括原材料及产成品石英晶体。

（2）主要业务情况

本次分立前，鸿星有限主营业务为石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，为更好的突出主业，提高公司净资产收益率，公司将与主营业务不相关的房产、车位等资产进行了剥离，分立前后发行人的主营业务未发生变化。

2、本次分立涉及的资产划分及过户情况、人员安排

本次分立涉及的资产划分主要以是否与生产经营相关为依据，将居住用途的商品房及少量货币资金、应收账款等资产进行剥离。

本次分立杭州圣瀚和杭州凡翔主要承接部分货币资金、部分非经营用房产、车位等长期资产、少量应收账款、少许债务及1名行政人员，除此之外其他资产、负债及人员仍由鸿星有限所持有。鸿星有限、杭州圣瀚及杭州凡翔已对分立资产和负债的交接清单进行了书面确认，杭州东欣会计师事务所对分立基准日2020年9月30日的财务报表出具了杭州东欣特审字（2020）第187号专项审计报告，审验了鸿星有限分立前的资产、负债及所有者权益情况以及分立后鸿星有限、杭州圣瀚及杭州凡翔的资产、负债及所有者权益情况，作为资产、负债以及所有者权益划分的依据。

本次分立原因主要系鸿星有限存在商品房等与生产经营主业无关的资产，为剥离此类资产并提高发行人净资产收益率，优化公司资源配置，同时出于上市后股本规划的考虑以降低注册资本，因此启动分立程序。公司在分立出与生产经营主业无关的资产及部分注册资本后，同时将少量货币资金和少许债权及债务进行分立，分立后对鸿星有限的生产经营无重大影响。公司分立出的应收账款及应付账款均系应收和应付关联方款项，相关款项均已于分立后进行清偿，无其他潜在的债权债务纠纷。

（二）未直接转让或处置相关资产而进行公司分立的原因、合理性及必要性，是否存在影响发行人及其股东利益的相关约定

鸿星有限未直接转让或处置相关资产而进行公司分立的主要原因、合理性及必要性如下：

（1）鸿星有限分立出的资产主要为商品房、车位等与生产经营主营无关的资产，分立时点相关资产短时间内难以找到合适的转让方；

（2）鸿星有限分立前账面货币资金余额25,416.18万元，分立后账面货币资金余额19,389.01万元，货币资金充裕，现金流量情况良好，无需通过转让资产的方式补充流动资金；

（3）将相关资产单独转让或处置无法有效降低公司的注册资本，无法实现降低注册资本，提高每股收益，实现股权规划的目的；

（4）鸿星有限出于税务筹划考虑采用了派生分立的方式。

①此次派生分立不涉及所得税缴纳义务

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中关于特殊性税务处理的规定，公司此次派生分立符合特殊性税务处理规定，适用于所得税特殊性税务处理，公司无需缴纳所得税，相关事项已按规定向主管的杭州市余杭区税务局进行了特殊性税务处理的备案。（陇上税语注：如果没有特殊原因，发行人控股股东H-TEC已经构成了非居民企业，分立时也不涉及所得税？）

②此次派生分立不涉及土地增值税缴纳义务

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日）的规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税”。

综上所述，本次分立实施后，鸿星有限有效剥离了商品房、车位等与生产经营主业无关的资产，提高了净资产收益率，同时降低了注册资本，达到了为上市规划股本的目的，并通过派生分立的方式有效减轻了公司的税务负担。因此，鸿星有限采用派生分立的方式而未直接转让或处置相关资产具备合理性和必要性。

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