上市公司详细披露了对赌协议应收股份补偿的会计处理及依据

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2023年6月8日，皇氏集团股份有限公司（股票代码：002329，股票简称：皇氏集团）在《关于深圳证券交易所2022 年年报问询函回复的公告》中，就深交所对其2022年年报问询函事项进行了回复，其中披露了业绩补偿的会计处理。

一、1元回购徐蕾蕾所持公司股份的相关情况及进展

2015年度，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。因 2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。

2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项向南宁市中级人民法院提出诉讼。2019年1月17日，一审法院判令被告徐蕾蕾及其配偶孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；徐蕾蕾以1元价格向公司转让其所持公司的22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续。2019年10月29日，二审法院裁定撤销一审判决，发回重审。2021年2月1日，南宁市中级人民法院判决：徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；向皇氏集团支付净利润补偿款210,834,000 元。因公司不服，要求改判，2021年11月19日，广西高院判决徐蕾蕾除支付补偿款67,531,600元外，在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。

2022年3月15日，南宁市中级人民法院委托深圳市福田区人民法院执行，委托该院向案涉股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达裁定和协助通知等执行文件。深圳市福田区人民法院答复南宁市中级人民法院，称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）需要解除对案涉股票的质押方能办理过户，故目前案涉股票尚未办理过户至我公司名下的手续。

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二、公司1元回购徐蕾蕾股份的账务处理

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引会计类第1号》之《17非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引会计类第1号》之《17非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足固定换固定的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足固定换固定的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

公司与徐蕾蕾诉讼案件持续多年，案件进展一直存在重大不确定性，直至2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22405300股过户登记手续办理至公司名下，因此公司1元回购徐蕾蕾股份的事项可以确认，不影响相关股份归于公司的法律事实。按照金融工具相关准则规定，在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，由于盛世骄阳实际业绩的确定，应补偿股份按照2022年3月8日公司股票收盘价格4.87元股计算的公允价值为109,113,811.00元。公司将或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在2022年3月8日根据应补偿股份的公允价值进行相应会计处理，会计分录如下：

借：交易性金融资产   109,113,811.00

贷：公允价值变动损益  109,113,811.00

同时，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，在2022年3月8日时点上，已满足《企业会计准则金融工具确认和计量》中对固定的衍生金融工具的固定换固定的条件，应将其由交易性金融资产重分类为其他权益工具，会计分录如下：

借：其他权益工具   109,113,811. 00

贷：交易性金融资产  109,113,811.00

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三、适用准则依据

（1）《企业会计准则第 37号 金融工具列报》

根据《企业会计准则第37号金融工具列报》，第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融 工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和 条件间接地形成合同义务。如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全 或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购 自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

（2）《监管规则适用指引会计类第1号》之《17非同一控制下企业合并的或有对价》

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引会计类第1号》之《17非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》， 购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素 。

根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引会计类第1号》之《17非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》， 非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足固定换固定的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足固定换固定的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

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综上，公司对1元回购徐蕾蕾所持公司股份的会计处理、依据充分及合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。