通道之殇|五句话读懂委贷新规

自2017年11月17日资管新规征求意见稿出台以来，各家监管纷纷响应，出具各类细则，布下天罗地网。

寻瑕君在此前的文章新规速递|十年拾文，信托红利时代终落幕中详细描述了资管新规出台后的五大猜想，猜想之一“新规之后还有新规”正在被监管以前所未有的速度印证并刷新中。

猜想之三“回归专业跑道，私募基金非标债权进一步限缩”在今天的委贷资管新规正式落地之后，也大大突破了此前猜测的限缩力度，不等中基协从“其他类”私募管理人牌照的核发和范围下手，银监会直接出手，精准的捏住了私募基金非标债权的命门。

这份文件的后续影响，远不止于此。出台不到一日，坊间解读何止10w+，寻瑕君此番不做逐条繁琐展开，试图用五句话带你读懂委贷新规及其波澜。

---

1 具有官方放贷功能的机构不能放委贷

商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请

直接排除了金融资产管理公司通过委贷经营非标业务，与此前《金融资产管理公司资本管理办法》通过各项资本充足指标“突出主业”的导向相一致。同时被排除在外的还包括商业银行本身、信托公司、消费贷款公司、小额贷款公司等本身经营贷款业务的机构。

---

2 具有募集属性的资金不能放委贷

第十条  商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：（一）受托管理的他人资金。

直接排除了私募基金、券商资管子公司、基金子公司通过委贷从事非标投资，截至2017年8月底 756家/1.6万亿的“其它类”私募管理基金作为表外非标业务的重要流向受到重击。

---

3 非标债权玩法只剩下信托贷款，债权转让，和未备案的有限合伙

此次新规调控后，非标债权领域仅有信托贷款一家“正规军”。擦边球打法可能包括：

（1）通过未备案的有限合伙放委贷（取决于各家银行的风控尺度，是否认定为受托管理的他人资金）；（2）未备案的有限合伙进行结构化设计，实质上实现保本回购安排；（3）先由普通企业形成委贷债权关系，再将债权或债权收益权转让给上述被调控的资管类机构（但为避免关联主体创设债权旋即进行债权转让的规避行为，监管下一步可能会对标的债权的创设时间和标的债权的回收状态，提出新的规范性要求）

---

4 明确委托关系，避免委贷行越俎代庖

第十九条  商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁以下行为：（一）代委托人确定借款人。（二）参与委托人的贷款决策。（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。（四）代借款人确定担保人。（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。（六）为委托贷款提供各种形式的担保。（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。

严格意义上的委托关系，委托人应将委托范围和委托事项予以明示，但过去受托银行往往基于表外业务拓展的驱动，越俎代庖参与借款人/担保人/贷款结构的设计乃至操作，委贷的实际债权人应是委托人本身，受托银行仅应承担贷款通道职责。

---

5 股就是股，债就是债，回归本源，回归实体

商业银行受托发放的贷款资金用途不得为以下方面：（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。（三）作为注册资本金、注册验资。（四）用于股本权益性投资或增资扩股。

与保监会日前发布的股权投资计划监管一文如出一辙，让股权投资切实体现资本属性和权益属性，让债权融资重归简单清晰的结构。让股权和债权在不同的监管路径中各自奔跑，但某些负债率畸高一直谋求出表的企业，及某些依靠金融机构融资支撑的地方政府，可能面临短期现金流紧缺的阵痛。但回归股债业务本源，不忘服务实体初心，可谓监管亲妈的拳拳嘱托，殷殷期望。

---

友人问：天天出新规，夜夜出监管，2018会是怎样的一年？

寻瑕君：资管民工捧个碗，哪里有汤哪里跑。

友人问：同业小伙伴还能愉快的玩耍么？

寻瑕君：监管大大拿着打狗棒，别人家的孩子就别来蹭吃蹭喝了，各回各家，各找各妈。