最高法院:侵害股东优先购买权案件的诉讼管辖规则?

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侵害股东优先购买权案件的诉讼管辖规则

裁判要旨

损害股东优先购买权的诉讼为侵权之诉，此类诉讼不具有公司组织法上纠纷的性质，故不属于《民事诉讼法》第二十六条规定的情形，应适用一般地域管辖规定确定管辖法院，即由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

案情简介

一、贵州赤天化股份有限公司（下称赤天化公司）将其持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（下称高特佳公司）的股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）（下称京道凯翔企业），所订立的《股权转让合同》约定：如发生纠纷由赤天化公司所在地人民法院管辖。

二、深圳市阳光佳润投资有限公司（下称阳光佳润公司）、深圳佳兴和润投资有限公司（下称佳兴和润公司）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（下称鹏瑞公司）、深圳市速速达投资有限公司（下称速速达公司）为高特佳公司股东，认为侵害股东优先购买权的案件应根据《民事诉讼法》第二十六条确定管辖法院，故以赤天化公司、京道凯翔企业、高特佳公司为被告向高特佳公司所在地法院广东高院提起诉讼。

三、赤天化公司提出管辖异议，认为本案应按约定由赤天化公司所在地的贵州省高级人民法院管辖，被广东高院一审裁定驳回。

四、赤天化公司不服，上诉至最高院。最高院认为本案不适用《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条，而应适用《民事诉讼法》第二十八条：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖的规定确定管辖法院。鉴于本案《股权转让合同》签订地在贵阳，因此侵权行为地及被告赤天化公司的住所地均为贵州省贵阳市，另一被告京道凯翔住所地在厦门，依据侵权行为地或被告住所地确定管辖法院的规定，结合案涉争议标的金额，贵州省高级人民法院和福建省高级人民法院对本案有管辖权。可由原告在上述两个法院中选择管辖法院。诉讼中四名原告选择福建省高院管辖，故最高法院裁定撤销广东高院裁定，本案由福建高院管辖。

裁判要点

本案中赤天化公司的败诉原因在于未准确理解《民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第二十二条）规定的实质内涵。最高人民法院认为，此类诉讼必须满足以下条件：（1）具有公司组织法上纠纷的性质；（2）涉及与公司组织相关的多数利害关系人及多项法律关系的变动；（3）判决往往具有对世效力。本案仅涉及股权出让方、受让方及高特公司其他受侵害股东，与公司无关，故不属于“与公司有关的诉讼”，赤天化公司因此败诉。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。根据该案例的判决结果，作者提出如下建议：

1、因股权转让不属于《民事诉讼法》第二十六条的“由公司住所地人民法院管辖”的案件范围，故在签订股权转让合同时，可以约定管辖法院。股权转让交易的双方当事人切勿轻信对方关于股权转让纠纷属于特殊地域管辖或专属管辖的观点，进而放弃约定管辖法院的权利。

2、因股权转让导致优先购买权被侵害的股东，如确有必要，在诉讼中应及时提出管辖权异议，确保其自身诉讼利益的实现。

3、在涉及公司的诉讼中，原告方要准确把握提起诉讼所涉法律关系的性质，区分《民事诉讼法》第二十六条规定的诉讼类型与其他诉讼，慎重选择管辖法院，防止因选择管辖法院错误而被驳回起诉，进而浪费不必要的时间。

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十六条  因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第二十二条  因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

以下为该案在法院审理阶段“本院认为”部分关于此问题的论述：

本院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条规定：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。上述条款系针对公司诉讼案件的管辖所作出的特别规定。公司诉讼主要是关涉公司的组织法性质的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力。

本案纠纷源于赤天化公司将其拥有的高特佳公司的股权转让给京道凯翔企业，阳光佳润公司、佳兴和润公司、鹏瑞公司、速速达公司作为高特佳公司的股东，认为该股权转让行为损害其优先购买权，请求撤销上述《股权转让合同》，并判令其以同等条件行使优先购买权。因而，本案纠纷系高特佳公司的股东与股东以及第三人因股权转让行为而产生。该诉讼虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系,该案判决仅对股权转让方、受让方及高特佳公司其他股东发生法律效力。因此，本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。一审法院认为本案诉讼系与公司有关的诉讼，应适用公司诉讼的特殊地域管辖的规定，并据此裁定其享有本案管辖权不当，本院予以纠正。

案涉《股权转让合同》的双方当事人是赤天化公司与京道凯翔企业，因阳光佳润公司等并非《股权转让合同》的缔约方，故不应受上述合同约定的管辖限制。赤天化公司主张适用该合同约定的协议管辖条款确定管辖法院，没有事实和法律依据，本院不予支持。

本案系阳光佳润公司等以其股权优先购买权受到侵害而提起，即认为其民事权益受到侵害，故本案应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖的规定确定管辖法院。

根据阳光佳润公司等提起的诉讼请求以及事实和理由，阳光佳润公司等认为赤天化公司与京道凯翔企业签订《股权转让合同》、转让股权的行为侵害其优先购买权，故上述《股权转让合同》签订地即为侵权行为地。经审查，案涉《股权转让合同》载明该合同在贵阳观山湖区赤天化大厦17楼签订。本案诉讼所直接指向的对象应当是阳光佳润公司等所认为的股权转让方赤天化公司及股权受让方京道凯翔企业，高特佳公司仅为股权转让目标公司，与案涉股权转让行为各方均无实质性争议，其与本案没有法律上的直接利害关系。阳光佳润公司等称可依高特佳公司住所地确定管辖法院，本院不予支持。案涉侵权行为地及赤天化公司的住所地均为贵州省贵阳市，京道凯翔企业的住所地在福建省厦门市，依据侵权行为地或被告住所地确定管辖法院的规定，结合案涉争议标的金额的实际情况，贵州省高级人民法院和福建省高级人民法院对本案有管辖权。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉，即原告有权选择有管辖权的法院进行诉讼。经征询阳光佳润公司、佳兴和润公司、鹏瑞公司、速速达公司四方当事人的意见，其选择由福建省高级人民法院管辖。该选择符合法律规定，本院予以采纳。

综上，赤天化公司的上诉理由部分成立，应予采信。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条的规定，裁定如下：撤销广东省高级人民法院（2015）粤民初13号民事裁定；本案由福建省高级人民法院管辖。

案件来源

最高人民法院：深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司等与贵州赤天化股份有限公司、厦门京道凯翔投资合伙企业等管辖裁定书[（2016）最高法民辖终216号]

延伸阅读

以下案例包括涉及增资纠纷、股权转让、损害公司利益、损害股东利益、公司解散、股东代表诉讼等几个方面，通过8个案例初步梳理了最高院关于与公司有关的案件如何确定管辖的裁判规则，供读者参考。

案例一：上海振华重工（集团）股份有限公司、上海振华重工启东海洋工程股份有限公司与南通华浮港务有限公司管辖裁定书[最高人民法院（2016）最高法民辖终154号]最高院认为：“本案系双方当事人在履行《增资协议书》和《备忘录》等系列合同过程中发生的争议。《增资协议书》第17条第2点明确约定相关争议向甲方即振华集团住所地人民法院提起诉讼。该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三十条第一款关于协议管辖的规定，应据此确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条是关于特殊地域管辖的规定，不同于《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的专属管辖。特殊地域管辖不能排除协议管辖。因振华集团住所地在上海市，华浮港务住所地在江苏省，属于当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的情形，诉讼标的额超过3亿元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）的规定，上海市高级人民法院对本案有管辖权。”

案例二：甘肃建新实业集团有限公司与成都合聚投资有限公司的其他合同纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2013）民二终字第132号]最高院认为：“该条款（《民事诉讼法》第二十六条，笔者注）主要针对公司运行过程中，与公司组织、权益密切相关，且多以公司为被告、涉及多数利害关系人的纠纷。而并非所有与公司有关的诉讼，都属该条款规范的公司诉讼、应由公司住所地人民法院管辖。根据合聚公司的诉讼请求及案涉《承诺函》内容，本案主要涉及公司股东与其合同相对人间的股票过户、股权转让行为，不属公司设立、分配利润、确认股东身份及解散纠纷。其他法律、司法解释对股票过户、股权转让纠纷的管辖问题，亦尚无明确规定。故合聚公司仅依据上述规定，主张本案由建新矿业住所地人民法院管辖的理由，不能成立。”

案例三：海南盛元投资有限公司与海南盛鼎实业有限公司与赵丽、徐州市国盛投资控股有限公司的损害公司利益责任纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2014）民二终字第252号]最高院认为：“本案为损害公司利益责任纠纷，由盛元公司的股东盛鼎公司代表其向国盛公司请求返还其转走的盛元公司在大连证券徐州营业部资金账户内的款项，并要求盛元公司法定代表人赵丽承担连带赔偿责任，虽然根据本院《民事案件案由规定》列为‘与公司有关的纠纷’，但不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”

案例四：卓志兴与吴俊柏的损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2014）民二终字第177号]最高院认为：“根据被上诉人吴俊柏起诉时的主张，其是要求获得与卓志兴共同设立的亿豪公司在新疆天山医院有限公司等16家公司中应当分得的利润，该主张是基于吴俊柏作为原亿豪公司的股东和亿豪公司在新疆投资或合作开办16家公司的事实，吴俊柏作为原公司股东提起的本案诉讼，是与公司有关的纠纷。一审裁定确定本案属于损害股东利益责任纠纷正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，‘与公司有关的纠纷’应当由公司住所地人民法院管辖。尽管亿豪公司已被注销，但不影响对本案管辖权的确定。”

案例五：中海石油化学股份有限公司与山西华鹿阳坡泉煤矿有限公司、山西华鹿热电有限公司公司解散纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2016）最高法民再202号]最高院认为：“阳坡泉煤矿的住所地为山西省河曲县鹿固乡阳坡泉村，核准登记的公司登记机关为山西省工商行政管理局，故本案应由山西省忻州市中级人民法院管辖。鉴于公司解散纠纷的管辖应当适用上述特殊规则（《民事诉讼法》第二十六条），笔者注，华鹿热电公司有关阳坡泉煤矿的资产评估数额达17.06亿元、本案应由山西省高级人民法院审理的主张，依法不能成立。”

案例六：联发集团有限公司与湖北联安投资有限公司与公司有关的纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2015）民二终字第294号]最高院认为：“《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条采取列举式方式，规定因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散及股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分离、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。上述规定中列举的纠纷系公司诉讼，依法应由公司住所地法院专属管辖。本案系当事人在履行《联发集团武汉投资建设有限公司增资协议》及其《补充协议》、《股权收购协议》、《质权合同》中，因垫资、借款行为产生的债务纠纷，属于与公司有关的其他财产权益纠纷，不应认定为公司诉讼，故本案不能依据民事诉讼法第二十六条确定管辖法院。上诉人关于本案应由公司住所地法院专属管辖的理由不成立。”

案例七：北京银丰投资发展有限公司与管振旺、那孝花等管辖裁定书[最高人民法院（2016）最高法民辖终116号]该院认为：“双方系因股权转让发生的争议，属股权转让合同纠纷，不是因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，不适用民事诉讼法第二十六条关于公司纠纷的特别地域管辖规定。”

案例八：张静、林三与北京新中凯投资有限公司、林志群等损害公司利益责任纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2015）民一终字第221号]最高院认为：“本案系张静、林三作为中凯联公司股东代表中凯联公司对林志群、吴大朝、新中凯公司提起的侵权之诉，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定的特殊地域管辖原则，确定管辖。即‘因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖’。”

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延伸阅读：

《民商事裁判规则》主编简介

唐青林律师、李舒律师，《民商事裁判规则》主编，北京资深律师。均从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》、《企业家刑事法律风险防范》、《公司保卫战》、《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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