最高院:民间借贷案件与票据有关的两条裁判规则
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民间借贷案件中不乏以交付票据作为款项支付对价的方式。如果当事人在票据上背书,则可以主张票据法律关系追索债权,另一方也可以以基础法律关系抗辩。但是,如果当事人没有在票据上背书,民间借贷法律关系和票据法律关系独立存在。票据案件较少,下面仅从最高院的两个案例进行分析。
1、以票据交付出借款项形式一般合法;出借人如合法取得票据,借款人则不应抗辩为非法买卖票据的关系。
(2015)民申字第1597号:二审法院审理认为,本案属于民间借贷法律关系。根据票据法第十条、第二十七条的规定,票据是依法可以转让的权利凭证,并且票据取得可以以金钱债务为对价。张艳平提供的证据证明张立明持有的汇票是车辆运输经营所得,并非倒卖获取该汇票。
而张艳平向借款人郝俊发提供的虽然是承兑汇票,但是俊发取得承兑汇票后已全部实际使用,并且郝俊发在借款期间履行了偿还部分利息的义务。郝俊发借款的事实是客观存在,其与张艳平、张明的借贷行为是各方当事人真实意思表示,其内容并不违反法律和行政法规的强制性规定,借贷行为未扰乱金融秩序,也未损社会公共利益,上述借贷行为均合法有效。
因此,郝俊发与张艳平、张明的行为应属于民间借贷民事法律行为,不属于倒卖银行承兑票的违法行为。虽然支付借款的方式系交付银行承兑汇票,但是不能因支付方式否定借款关系的存在及其效力,也不能因此免除债务人的还款责任。郝俊发主张双方系非法买卖银行承兑汇票关系不是借款关系,主张案涉借款是承兑汇票利滚利而形成的,不应受到法律的保护的主张,因举证不能,不应予以支持。
本案被告的抗辩主要是认为交易属于非法倒卖票据。认定法律关系和交易行为的合法性仍然应根据民法、合同法等条款,审查是否违反强制性规定,是否违背公共利益等。本案中,原告所取得的票据具有合法来源,与被告间的借贷也属于真实意思表示,无论利息是否过高,至少被告取得了款项且偿还了部分利息,再以非法为由进行抗辩是失败之举。票据法所称的真实交易当然包括真实的民间借贷的交易模式。
2、但出借人未在票据上背书而交付借款人的,其不属于票据债务人;借款人无法以票据关系向出借人主张损失。
(2015)民申字第1403号:唯冠公司因资金紧张以借银行承兑汇票的形式向谢玲提出借款,谢玲同意并将票号为20450977的银行承兑汇票交付唯冠公司。唯冠公司为此向谢玲出具了《承诺函》。双方行为系由票据出借人向票据持有人支付票面金额取得票据,并以票据在市场流通的方式进行资金融通,符合借用有价证券进行资金融通这一民间借贷形式的本质特征。
本案中,谢玲未在票据上签章,嗣后亦未经背书以交付方式将票据转让给唯冠公司,并非票据债务人。唯冠公司、李东峰申请再审依据《中华人民共和国票据法》第三十一条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十九条的规定,主张其与谢玲之间的票据转让行为构成票据法律关系,既与《承诺函》中谢玲向其出借票据,其到期返还票面金额现金的约定不符,亦有违票据文义性,理据不足,本院不予支持。本案中,谢玲取得票据支付了相应对价,亦无充分证据证明其具有重大过失,其嗣后与唯冠公司达成出借票据的合意,系双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定。
唯冠公司、李东峰申请再审提交《拒绝付款理由书》等作为新的证据,拟证明案涉汇票被承兑人拒绝兑付,其已将该拒绝兑付事实告知谢玲,且其以谢玲、刘璋根(谢玲之夫)为被告的票据追索权纠纷亦被驳回,案涉票据不能兑付,谢玲构成对《承诺函》的根本违约。本院认为,唯冠公司于2013年6月13日取得案涉银行承兑汇票后,将该票据背书转让给新余市盛林物资有限公司,并收到了223万元转让款。至此,其票据权利已经实现,即应依照《承诺函》之约定向谢玲归还票面金额现金。唯冠公司与谢玲之间系民间借贷法律关系,谢玲并非票据债务人。唯冠公司申请再审提交的上述证据材料,均关涉票据权利之行使,与本案民间借贷关系不具关联性,不符合《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百八十七条的规定,不构成再审新证据。
票据具有无因性、要式性和文义性。案涉汇票出票人吉安市兰海庐陵生物工程科技有限公司的签章真实,已经中国银行吉安市庐陵支行承兑,票据上记载事项完备,具备票据法上的形式要求。虽汇票上收款人江西庐陵园林工程有限公司的公章和其法定代表人刘新军的私章系伪造,但根据《中华人民共和国票据法》第十四条的规定,票据上有伪造、变造的签章的,不影响票据上其他真实签章的效力。唯冠公司、李东峰亦未举证证明该汇票已被依法宣告无效,其作为持票人,仍可依据《中华人民共和国票据法》第四条、第二十六条、第六十八条之规定,行使票据上的付款请求权和追索权。
本案中,由于借款人取得的票据最终无法兑现,主张不应还款。但是,借款人混淆了借贷关系和票据关系的独立性;对于借贷而言,其是借款人,应当偿还款项;对于票据关系而言,其虽然是被背书人,但出借人并非背书人,借款人无法向其行使追索权。同时,判决也认定,借款人仍可以向票据上的债务人行使追索权。
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