极简清算所得税

一、什么是企业清算的所得税处理？

企业清算的所得税处理是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

 二、哪些企业应进行清算的所得税处理？

（一）按《公司法》规定需要进行清算的企业：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2.股东会或者股东大会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司的。

理解：以上除因公司合并或者分立解散的不需要清算外，其他解散事由都需要清算。

《公司法》中，合并和分立的债权、债务有承继，因此不经过清算程序。

（二）按《企业破产法》规定需要进行清算的企业：

企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，向人民法院提出破产清算申请；

债务人不能清偿到期债务，债权人向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请；

企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人向人民法院申请破产清算。

理解：人民法院受理破产申请，需要进行清算的所得税处理。

（三）企业重组中需要按清算处理的企业：    

1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织；

2.将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；

3.企业合并，一般性税务处理的，被合并企业和其股东要进行清算处理；

4.企业分立，一般性税务处理的，被分立企业不再继续存在（解散分立），被分立企业和其股东要进行清算处理。

理解：特殊性税务处理都不需要进行清算。

一般性税务处理的存续分立不需要清算，打个比方，A公司存续分立为A和B，A注册资本减少，会有个变更登记，B有个设立登记，A股东取得的对价应视同A分配进行处理。假如C公司解散分立业A和B，C要办理注销登记，A和B两公司要办理设立登记，此时C和C的股东都要进行清算处理。

法人变成了非法人组织需要清算，因为股东从有限的责任变成了无限责任。

登记注册地境内的转移只需要变更税务登记，不需要清算。如果移到境外，税收管辖权发生变化，需要清算。

四、终止经营后的两次申报

（一）申报正常经营期间企业所得税

企业在年度中间终止生产经营的，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。 

（二）申报企业清算所得税

企业应当在办理注销登记前，以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

五、清算所得

清算所得 = 全部资产可变现价值或交易价格 - 资产的计税基础 - 清算费用 - 相关税费 + 债务清偿损益 - 弥补以前年度亏损等；

理解：清算所得类似于计算利润的指标，所以是收入减去成本，清算所得=资产的收入（可变现价值）-资产成本（计税基础）+营业外收入（应付帐款计税基础-实际支付金额）-期间费用（清算费用和相关税费）-补亏（所得税专属项目），相当于计算出应纳税所得额。

六、清算所得税

 清算所得税=清算所得×税率；

理解：企业清算期间能否享受小型微利企业税收优惠？《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）规定：“年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。”个人理解是可以，因为77号文规定终止经营以后的指标以实际经营期作为一个纳税年度确定。具体是否适用建议咨询主管税务机关。

七、剩余资产

可供分配的剩余资产 = 企业全部资产的可变现价值或交易价格 - 清算费用 - 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 - 清算所得税 - 以前年度欠税等税款- 清偿企业债务

理解：剩余资产类似于计算所有者权益的指标，所以是资产减去负债，不需要减资产的计税基础，可以向股东分配的实际资产=资产可变现净值 - 还钱（实际发生额）- 清算费用（现金）- 清算所得税（现金）-职工安置费（现金）-其他以前的烂摊子收拾费（欠税等）。

一句话：清算所得是公司层面计算企业所得税；剩余财产分配是股东层面计算所得税。

八、股息分配

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算应当分得的部分，应确认为股息所得。

 理解：股息所得=（原留存收益+清算损益）×持股比例。企业投资者符合条件的取得股息所得免税；个人投资者取得股息所得，要交个人所得税。

九、股东的资产转让所得或损失

剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

理解：投资转让所得/损失=分回的剩余资产-股息所得-投资成本。剩余资产计算出来后，第一步，先分账上的盈余公积、股息红利所得；第二步，分当年的注册资本；第三步，还剩下钱的话，就是财产转让所得。注意计算的先后顺序！这个顺序对企业投资者有利，企业投资者符合条件的取得股息所得免税，能够充分享受到税收优惠。

十、清算程序例题

某商贸企业2015年1月成立， 2016年12月1日停止经营，开始注销清算，于2017年4月30清算结束。

1、请问该企业应何时办理2016年度企业所得税申报？

答：企业办理2016年度企业所得税汇算清缴最迟不应超过2017年1月30日(30日如是节假日，顺延)。

解析：企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

2、企业应于何时向主管税务机关报送清算企业所得税纳税申报表，结清税款？

答：企业应最迟不超过2017年5月15日（15日如是节假日，顺延）向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

解析：企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

3、企业进入清算期，但没有向主管税务机关备案，应如何申报？

答：如果实质进入清算期，但未向主管税务机关备案的，则不视同进入清算期，仍应当按照规定进行正常的纳税申报和汇算清缴。

解析：进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。

4、若该企业2017年5月16日报送清算所得税纳税申报表并且有清算税款应如何处理？

答：应按滞纳税款的万分之五加收1日的滞纳金。

解析：企业未按照规定的期限办理纳税申报或者未按照规定期限缴纳税款的，应根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定加收滞纳金。

5、企业如何填写清算申报表的清算期间？

答：填报纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止，即2016年12月1日至2017年4月30日。

解析：企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，无论实际清算期是长于12个月还是短于12个月都要视为一个纳税年度，以该期间为基准计算确定企业应纳税所得额。

十一、经典例题

某公司注销时，账面资产为15000万，可变现价值20000万；负债8000万。公司注册资本4000万，A公司和B个人各占50%。清算时支付清算费用100万，应付款200万未支付。请计算清算所得、剩余资产、股息所得、股东的投资转让所得或损失。

解：

1、清算所得=20000-15000+200-100=5100万；

缴纳清算所得税=5100×25%=1275万；

原留存收益=15000-8000-4000=3000万；

清算损益=清算所得-清算所得税=5100-1275=3825万；

新税后留存收益=3000+3825=6825万；

2、剩余资产=20000-8000-100+200-1275=10825万；

3、A公司分回财产=10825×50%=5412.5万；

A公司股息所得=6825万×50%=3412.5万， 法人股东免征企业所得税；

B个人分回财产=5412.5万；

B个人股息所得=3412.5万，应交个人所得税：3412.5×20%=682.5万

4、A公司投资转让所得=5412.5-3412.5-2000=0；

B个人股东投资转让所得=5412.5-3412.5-2000=0。

十二、清算有关文件

1、《中华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百九十条

2、《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条

2、《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条

3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条

7、《国家税务总局关于加强企业所得税后续管理的指导意见》（税总发[2013]55号）第二条第三项“突出运用第三方信息对重大事项和重点行业进行后续管理。借助与第三方部门建立的常态信息沟通机制和有效的信息共享平台，提取有关企业所得税的重点涉税信息，在税收优惠、资产损失、企业重组、清算、股权转让等重大事项以及房地产等重点行业的后续管理中，重点采集来自工商、统计、科技、质检、法院、文化、证监、发改、房产、建委等部门的相关信息。加强对中介机构涉税鉴证报告质量的审核，逐步加大鉴证报告在后续管理中的应用力度。”

8、财政部关于印发《企业破产清算有关会计处理规定》的通知（财会〔2016〕23号）

9、《财政部 国家税务总局关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》（财税〔2016〕125）号第二条第三项“企业破产、注销，清算企业所得税时，可按规定在税前扣除有关清算费用及职工工资、社会保险费用、法定补偿金。”