资本公积转增资本涉税问题解析

一、会计处理

资本公积是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资，以及除资本公积（资本溢价或股本溢价）项目以外所形成的其他资本公积。

（一）资本溢价或股本溢价的会计处理

1.资本溢价（非股份有限公司）

借：银行存款/固定资产/无形资产/长期股权投资等

　贷：实收资本

　　　资本公积——资本溢价

2.股本溢价（股份有限公司）

溢价发行股票时：

借：银行存款（扣除发行手续费、佣金等发行费用）

　贷：股本（股票面值）

　　　资本公积——股本溢价

（二）其他资本公积的会计处理

其他资本公积：是指除资本溢价（或股本溢价）项目以外所形成的资本公积。

1.以权益结算的股份支付

（1）等待期内应按照授予日权益工具的公允价值计算确定的金额

借：管理费用

　贷：资本公积——其他资本公积

（2）在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额

借：银行存款

　　资本公积——其他资本公积

　贷：股本

　　　资本公积——股本溢价

2.采用权益法核算的长期股权投资

（1）长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动：

借：长期股权投资——其他权益变动

　贷：资本公积——其他资本公积

或反向

（2）当处置采用权益法核算的长期股权投资时：

借：资本公积——其他资本公积

　贷：投资收益

或反向

（三）资本公积转增资本的会计处理

按照《公司法》的规定，法定公积金（资本公积和盈余公积）转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本时：

借：资本公积——资本溢价（股本溢价）

贷：实收资本（股本）等

二、政策依据

（一）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”    

（二）《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

（三）《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件规定，对以“未分配利润”、“盈余公积”和“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定，按20%的税率计征个人所得税。

（四）根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条规定，关于企业转增股本个人所得税政策：

　　1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

　　2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

　　3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

　　4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。

　　5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。

　　6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。

（五）根据《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号 )第二条规定，关于转增股本：

1.非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

2.上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

（六）根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（七）《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019 年第78号）规定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日，根据个人持有股票期限，分情况计算股息红利所得应纳税所得额。

具体来说，个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1 个月以内（含1 个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1 个月以上至1年（含1 年） 的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（八）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：“四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

三、结论

（一）个人所得税

股份制企业用资本公积金（指股份制企业股票溢价发行收入）转增股本不征收个人所得税。与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。以“未分配利润”、“盈余公积”和“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

2.税目税率

按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定，按20%的税率计征个人所得税。

3.能否分期缴纳

（1）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业

①中小高新技术企业可分期缴纳

中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；

②其他企业不得分期缴纳

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

（2）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业

上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

即：①持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；

②持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

③持股期限在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额；

4.代扣代缴

企业代扣代缴时，可以通过电子税务局申报系统申报，企业需要填写专门的《扣缴个人所得税报告表》，在填表时，应将纳税人转增股本情况单独填列，并在“备注”栏中注明“转增股本”字样。纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（二）企业所得税

企业将股权（票）溢价的资本公积转增股本不缴纳企业所得税。

（三）合伙企业

合伙企业按照先分后税的原则确定主体是个人还是企业分别适用个人、企业的规定。

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