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【案例分析】企业重组习惯性首选特殊性税务处理，可能多交税
近年来，随着国企改革的步伐持续加快，企业重组案例不断涌现。据统计，截至11月22日，今年A股市场共发起1919起公司并购重组事件（按首次公告日统计并剔除交易失败案例）。在很多情况下，重组税收方案的选择，将在一定程度上影响重组的进程。值得关注的是，许多企业常有一个固定思维：只要重组，优先选择适用特殊性税务处理，就一定能够达到最优的税收目的。真的是这样吗？
2019年，某国有企业甲公司计划调整其内部产业结构，预计以其100%控股的A公司吸收合并另外一家其100%控股的B公司。此外，基于集团工作安排，甲公司拟于2021年以A公司为混改主体，引入新股东乙公司共同开展经营。甲公司对B公司的初始投资成本为1000万元，B公司目前的账面净资产为5000万元，与其股权的公允价值相同。在这种情况下，从税收角度看，哪种重组方案比较好呢？
方案一：
适用特殊性税务处理
一是A公司吸收B公司后，甲公司持有的对A公司的长期股权投资中，吸收合并B公司的入账部分的计税基础，仍为1000万元； 二是A公司取得B公司各项资产的计税基础仍以原计税基础为准计提折旧或摊销； 三是选择特殊性税务处理后，甲公司2019年度企业所得税应纳税所得额仍为亏损，无法弥补其2014年度的待弥补亏损2000万元，而2021年A公司完成混改后，甲公司2014年度发生的待弥补亏损，已经超过可弥补亏损的5年限期，无法继续弥补； 四是2021年度A公司进行混改时，甲公司对A公司账面中实际吸收的B公司股权部分的计税基础为1000万元，假设相应股权的公允价值在这期间并无变化，即实际公允价值为5000万元，且以公允价值作为股权转让价格，甲公司将因此产生较大金额的投资收益，也需要纳税。
方案二：
适用一般性税务处理
分析：
两种方式对企业税收影响
本案例中，如果只考虑A公司吸收合并B公司这一次重组交易，那么，适用特殊性税务处理与适用一般性税务处理，对甲公司的企业所得税影响差异不大，在交易发生当年，均不需要缴纳企业所得税。如果统筹考虑整个重组交易过程，不难发现，企业在首次吸收合并时，选择适用一般性税务处理，既能够弥补即将“过期”的待弥补亏损，又没有增加其整体交易的税收负担，也未造成提前缴纳税款。相反，如果在首次交易环节选择适用特殊性税务处理，虽然从交易顺序和时限角度来分析，后续混改已经满足了特殊性税务处理对时间的限制——连续12个月不得改变特殊重组对应的股权资产结构。从整个交易架构来看，选择适用特殊性税务处理，实质上造成了可弥补亏损的“过期”损失，从而使整个交易的整体税收负担增加。不仅如此，在甲公司现有的税务状况下，适用特殊性税务处理所带来的资金时间价值，亦未真正发挥作用。
企业所得税特殊性税务处理，不是完全免除纳税义务，而是基于特殊交易模式的递延纳税，将原本应在本环节实现的纳税义务，递延至以后处置相关资产或股权的环节实现。在重组交易，尤其是复杂的、多轮的重组交易中，企业须综合权衡税收政策的适用，全面分析可弥补亏损、企业的其他重大交易事项和企业当年或以后年度的纳税调整事项等情况，经过科学缜密的测算，作出最有利于企业整体利益的政策适用选择。
提醒：
实务操作中还须注意哪些问题
在开展混改、重组过程中，企业不仅需要提前做好测算，还需要关注实际执行过程中的税务处理问题。例如，对于资产重组涉及的房屋等不动产或土地使用权转让行为，如果属于不征增值税的情况，仍然可以开具增值税普通发票，即选择“未发生销售行为的不征税项目”编码，发票税率栏填写“不征税”即可，企业可凭取得的不征收增值税普通发票，进行产权过户。在实践中，主管税务机关对企业重组业务的征收管理方式，可以理解为“链条式”管理，即在企业重组完成年度，无论适用一般性税务处理还是特殊性税务处理，均需要在企业所得税汇算清缴期内，对其重组形式等内容进行纳税申报。适用特殊性税务处理的企业，还可能面临主管税务机关对该项交易实质性的审核，以及以后年度主管税务机关对其特殊性税务处理的管理。因此，企业要注意，对重组业务开展过程中涉及的各项业务证明资料，均应完整的留存，以备税务机关后续查验。
来源：《中国税务报》，作者单位：中汇盛胜（北京）税务师事务所有限公司