有关股权转让原创答疑两则

说明：言税在小颖言税三个公众号中的分工为“语音、视频首发”，由于目前主要精力在制作会计准则思维导图（详见公众号：图解税收），因此我本人的原创文章近期不附加语音讲解，但会不定期以分享视频或课件等形式实现这一功能。下文由小颖言税原创（暂不附音频）。

一、我公司拟转让非上市公司股权，请问需要缴纳哪些税？

答：（一）增值税：不缴纳增值税

根据财税〔2016〕36号文附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第五款第四项的规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。因此你公司转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不是增值税征收范围，不缴纳增值税。

（二)企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此你公司转让非上市公司股权所得应按规定申报缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（以下简称条例）第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”，条例附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”，条例第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。又根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”因此，你公司应按照股权转让所立书据上的金额计算缴纳印花税。同时你公司纳税义务发生时如果是增值税小规模纳税人，可以按照《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及本省规定享受印花税减半优惠。

二、我公司2019年投资1000万元成立全资子公司（均为居民企业），子公司2020年将实现的100万元的未分配利润和盈余公积转增股本。假设我公司2021年将持有的子公司全部股权对外转让，请问股权转让时的转让成本的计税基础为1000万还是1100万？为什么？

答：你公司未分配利润或盈余公积转增股本时，相当于是先分配给股东，股东再投资，因此股权转让时的转让成本计税基础是1100万元。

为什么计税基础不是1000万呢？

（一）不属于未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号 ，以下简称79号文）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。由于这100万元的留存收益已分配，因此不属于不得扣除情形。

（二）不属于股权(票)溢价所形成的资本公积

根据79号文第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。由于你的案例中被投资企业是以留存收益转为股本，而非以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本，因此不属于不得增加长期股权投资计税基础的情形。

如何理解以股权（票）溢价形成的资本公积转增股本不得增加长期股权投资的计税基础？

股权（票）溢价的形成举例：

甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元。现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。

1.乙公司会计分录

借：长期股权投资 100

贷：银行存款  100

2.甲公司会计分录：

借：银行存款 100

贷：实收资本 50

资本公积——资本溢价 50

对投资方乙公司来说，多付的50万元如转为股本，已包含在其初始投资成本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础 ；对被投资方甲公司来说，多收的50万元如转为股本，不作为投资方的股息、红利收入。

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