【案例研究】刘玉明诉贵州贵阳元驰石油运输有限公司 公司决议纠纷案

温馨提示

如果你喜欢本文，请分享到朋友圈，想要获得更多信息，请关注我们哦~

关键词民事 公司决议效力 审查

裁判要点

股权具有多层性和多种类，多种形式的股权可以并存。公司通过章程设置激励股，规定管理者可以附条件取得激励股股权，并通过与管理者订立合同的形式对如何取得激励股股权作出约定。管理者能否取得激励股所有权虽由公司章程规定，但在其依照公司章程完成既定目标并取得激励股所有权后，该激励股股权即属于管理者个人合法财产权益，应当受到法律保护，该股权的处分应当遵循平等自愿原则。公司以股东会决议的形式将管理者已合法取得的激励股股权收归公司全体股东平均持有，侵犯了管理者的财产所有权，法院审判应当围绕该决议内容是否违反民法、物权法等相关法律规定而不仅仅是公司法或公司章程的规定进行审查，如决议内容违反法律规定的，应属无效。

相关法条

《中华人民共和国民法通则》第5条

《中华人民共和国物权法》第4条

《中华人民共和国公司法》第22条

基本案情

原告刘玉明诉称：因国有企业改制，刘玉明以其按改制方案所获得的改制单位评估价值为人民币（以下相同）174400元的净资产与其他职工共同出资设立元驰公司。元驰公司的注册资本为1880000元，刘玉明的出资比例为9.27%，其中3.95%为激励股。2015年12月19日，元驰公司召开股东大会，并于2015年12月21日作出股东会决议，该股东会决议内容为激励股由全体股东平均持有。刘玉明认为元驰公司股东大会无权处分其股权，元驰公司的行为侵犯了其权利。故请求判令：一、确认元驰公司于2015年12月21日作出的【黔筑元综（2015）38号】股东大会决议无效；二、案件受理费由元驰公司负担。

被告元驰公司辩称：元驰公司是改制企业，刘玉明的激励股已经清退完毕，元驰公司已经不存在激励股的说法，案涉股东会决议并未违反法律行政法规的强制性效力性规定，是有效的决议，刘玉明的诉讼请求应予驳回。

法院经审理查明：元驰公司系由贵州省石油总公司贵阳分公司油品运输改制分流而来，公司成立于2005年12月30日，注册资本1880000元。2005年12月31日，刘玉明与贵州省石油总公司贵阳分公司签订《关于经营者岗位激励股的合同》，约定：贵州省石油总公司贵阳分公司有条件的将改制单位的74400元的净资产送与刘玉明，该部分净资产形成的改制企业股权即为“经营者岗位激励股”，占改制企业注册资本总额的3.95%。2006年4月1日，元驰公司向刘玉明出具《股权证明书》，载明：出资额174400元，说明：出资金额中含有经营者岗位激励股的持股者，其所持有的经营者岗位激励股按公司章程规定执行。2010年4月27日，中国石化集团资产经营管理有限公司贵州石油分公司发下《关于对贵阳元驰公司首任经营者岗位激励股奖励兑现的复函》（贵州石油资产【2010】7号），载明：......同意将经营者岗位激励股240000元的所有权奖励兑现给首届经营者，......董事长刘玉明77400元。2015年12月21日，元驰公司形成股东大会决议（黔筑元综[2015]38号），载明：根据2015年12月19日全体股东大会会议精神，激励股为全体股东平均持有，董事会成员（经营班子）在职时，持有职务股，卸任即转让给下一任。即日起执行。

案件审理过程中，刘玉明与元驰公司分别向法院提交了《公司章程》。其中，刘玉明提交的《公司章程》载明：刘玉明的出资额中包括74400元的经营者岗位激励股。元驰公司提交的《公司章程》载明：刘玉明的出资额中包括76106.83元的经营者岗位激励股。两份《公司章程》均载明：经营者岗位激励股是按照有关政策的规定，为激励公司经营者积极创业，搞好任职期间的经营而设立，由贵州省石油总公司贵阳分公司有条件赠与公司经营者。经营者岗位激励股须遵守以下规定：......（2）在担任公司经营者的首届任期内，经营者享有“经营者岗位激励股”的有限所有权，即享有分红权和表决权，但不享有处置权（包括但不限于转让、质押等）；（3）经营者任期届满时，经公司董事会聘请的外部审计师审计，贵州省石油总公司贵阳分公司确认，其任期内的平均资本保值增值率超过银行同期贷款利率时，“经营者岗位激励股”的完整所有权归经营者所有；⑷如前述第（3）项所述条件未能满足，且经营者获选为下一届经营者的，经营者仍可继续持有“经营者岗位激励股”并享有分红权和表决权，但不享有处置权。如经营者未获选为下一届经营者或在任期内离职、死亡的，则其名下的“经营者岗位激励股”应无偿转由下一届或接任的经营者拥有（该等经营者享有的“经营者岗位激励股”的权利执行公司章程的约定）；⑸在“经营者岗位激励股”的完整所有权尚未落实期间，经营者保证不提议、不赞成修改、删除本章程中关于“经营者岗位激励股”的内容。

裁判结果

贵州省贵阳市中级人民法院于2016年12月28日作出（2016）黔01民初158号民事判决，判令：驳回刘玉明的诉讼请求。宣判后，刘玉明不服提起上诉。贵州省高级人民法院于2017年11月17日作出（2017）黔民终472号民事判决，判令：一、撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2016）黔01民初158号民事判决；二、确认贵州贵阳元驰石油运输有限公司于2015年12月21日作出的【黔筑元综（2015）38号】股东会决议中“激励股为全体股东平均持有”的内容无效；三、驳回刘玉明的其余诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：股权可以具有多层性和多种类。案涉股东会决议共有两项内容，其一是“激励股为全体股东平均持有”，其二是“董事会成员（经营班子）在职时，持有职务股，卸任即转让给下一任”。关于案涉股东会决议中的第一项内容即“激励股为全体股东平均持有”的决议内容是否无效的问题。根据元驰公司的公司章程和《关于经营者岗位激励股的合同》，元驰公司设立激励股的目的是“为激励经营者积极创业，搞好任职期间的经营而设立”，在首任经营者任期内，其享有激励股的有限所有权，即享有分红权和表决权，但不享有处置权，首任经营者任期届满时，完成公司资本保值增值相应目标的，激励股的完整所有权归经营者所有。该激励股是针对首任管理者岗位所设置，首任管理者系附条件取得激励股股权，当条件成就后该激励股股权即属于管理者个人合法财产权益。根据《关于对贵阳元驰公司首任经营者岗位激励股奖励兑现的复函》，2010年4月27日，由于完成既定目标，贵州省石油总公司贵阳分公司已经将激励股所有权予以兑现。即自2010年4月27日开始，刘玉明已经取得3.95%激励股的完整所有权，依法享有个人股权的全部权能。因此，刘玉明能否取得激励股所有权虽由公司章程规定，但在刘玉明依照公司章程完成既定目标并取得激励股所有权后，其合法的财产权益应当受到法律保护。该股权的处分应当遵循平等自愿原则。元驰公司于2015年12月21日召开股东会并形成决议，将刘玉明持有的激励股股权收归元驰公司全体股东平均持有，侵犯了刘玉明的财产所有权，该决议内容当属无效。一审判决以“刘玉明持有岗位激励股的来源为公司章程中的规定，元驰公司通过股东会的方式将其持有的岗位激励股予以平均的方式违反了公司章程的规定”，而刘玉明未在法律规定的期间内行使撤销权为由，驳回刘玉明关于收回激励股的决议内容无效的诉讼请求，属于认定事实错误、适用法律错误，本院依法予以纠正。关于案涉股东会决议中的第二项内容即“董事会成员（经营班子）在职时，持有职务股，卸任即转让给下一任”是否无效的问题。本院认为，该决议内容是对董事会成员（经营班子）何时持有职务股作出的规定，持有职务股需要具有公司董事会成员（经营班子）的身份，当该身份丧失时即不再享有职务股。即元驰公司通过股东会决议的形式将职务股赋予在职期间的董事会成员（经营班子），属于公司内部管理规定，不违反法律、行政法规强制性规定，不应当被确认为无效。刘玉明请求确认此项内容无效的理由不成立，本院依法不予支持。（作者单位：贵州省高级人民法院）

往期精彩

本期责编：焦冲

注：文章不代表平台观点