原创 |【会计江湖】(二）PPA续集 & 合订证券杂议
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一、 长期购售电协议（PPA）讨论，续集
二、 Trust Power：已接近“诗和远方”
三、 合订证券相关会计问题杂议
四、 某上市集团的明显错误，&屠龙者的仁心
五、 结语
一
长期购售电协议（PPA）讨论，续集
上周的小文章发出后，反响比较强烈，引来了一众会计和金融专业人士的关注。其中，有几位的评论和建议，笔者思量之后，觉得非常有道理。
一位长期在某澳洲上市能源公司内部运用金融衍生品(掉期、Collar（双限期权）及期权)进行汇率及利率套期保值操作的Treasury（财库）类型的专业同志指出：
“恕我才疏学浅，还是第一次看到衍生工具的交易对手方可以非对称会计确认的。”
而另一位会计技术专家则指出：
“Fixed price forward（固定远期价格）对于买家和卖家（很可能）不是Symmetry（对称）的，买家可能因为转手就卖所以落进Derivative（衍生交易），但是卖家可能因为自产自销而满足own use(对卖家来说是produce) exception而完全out of the scope of IAS 32&39。见IAS 32 para 8-9. ”
这两个结论不同的评语，主要是针对涉及金融衍生工具的交易对手双方会计确认的“对称性（Symmetry）”问题。我理解会计技术专家的意见，即衍生工具的“自用豁免”。但是在澳大利亚电力PPA这个具体适用的例子中，发电公司(G)所发的电力现货是与国家电力市场(NEM)买卖交割，而“差价合同(CFD)”是发电公司(G)与AGL等零售公司单独签订的一个金融衍生工具，恐怕难以套用衍生工具的“自用豁免”。
还有一位来自四大的审计合伙人指出：
“（笔者的文章）技术上说没问题，如果有CFD的安排在内那么肯定有Embedded Derivatives（嵌入式衍生工具）的。你文章的基调是Infigen的Lease处理钻技术的空子了，所以没有确认衍生金融工具，但你有没有想过Lease在通过技术分析是可以的情况下，Infigen他们只是没有（或忽略了）对金融工具的确认可能？一个是收入科目，一个是other financial asset/liabilities，不是or，更多是and的两个会计技术问题。 ”
第三个评语，笔者也给予足够的敬意，毕竟笔者不了解为何Infigen忽略对金融工具的确认。笔者希望暂时搁置争议，同时希望能给大家示范一个比较理想的样本，展示一下笔者心中的“诗和远方”大致是什么样子。
二
Trust Power：已接近“诗和远方”
因为在澳大利亚的上市公司中，难以找到可比的样本，笔者稍稍将视野拓展了一下，也没有拓太远，只是在南半球的范围内稍稍移动一下，将眼光投向了电力市场与澳大利亚非常相似的新西兰——在长期购售电协议(PPA)这一问题上，笔者找到了一家确认和披露颇值得称道的上市公司 Trust Power。
Trust Power 2016年报，会计政策披露： 附注11 ——电力价格风险 Electricity Price Risk
Exposure to electricity price risk in New Zealand is largely mitigated by selling electricity to the retail segment. In Australia over 75% of output is contracted to a major Australian retailer which ensures Trustpower receives a fixed price for this portion of its generation.
Trust Power 2016年报，金融工具公允价值披露： 附注A9 – 金融工具公允价值损益
Trust Power 2016年报，现金流套期工具计入权益的公允价值变动： 附注A10
Trust Power 2016年报，金融衍生工具余额： 附注A11
可以比较清楚的看出，Trust Power非常认真地将PPA协议作为金融衍生工具核算，并且严格一贯地运用着套期保值会计。
笔者按
笔者关注Trust Power的年报并非偶然。2012年中，笔者在担任中澳能源CFO时，Trust Power在南澳开发的雪城(Snow Town II)风场公开招标。在公司只剩下3个人、公司总部没有批给任何项目投标预算的情况下，笔者亲手执笔撰写投标文件，竟然侥幸进入了短名单。后来，居然获得三个月的排他性谈判机会。在那期间，笔者常常见到Trust Power的CEO Vince和CFO Robert，并陪同他们一起去到北京，面见大唐发电的高管（有一种“荣归故里”的感觉）。Trust Power的CFO Robert为人低调腼腆，论及会计财务问题有争论时，还会脸红，但专业水平极佳。
对Infigen的会计适用是否恰当的问题，笔者正在希望通过一个朋友，认识一下Infigen的会计部门主管，探讨一下这个问题。笔者希望暂时搁置争议，等了解到更具体的信息再做评判。
三
合订证券相关会计问题杂议
国际会计准则在各个国家和地区的运用过程中，需要结合当地的法律、交易架构等特点，作出一些“适应”和“调整”。由此，衍生出很多丰富的变化（Variations）。笔者最近一年来，潜心研究澳大利亚房地产行业的财务报告，发现一个这方面的极佳例证，和大家分享一下。
因为信托法律和历史沿袭的原因，澳大利亚房地产行业以及基础设施行业，相较世界其他地方，有一个非常显著的特点，就是单位信托（unit trust）结构的广泛使用；在此基础上更是几乎独创了一套“合订证券（Stapled Security）上市”的法律、税务和上市规则体系。时至今日，大家所熟知的众多ASX上市的房地产、基础设施集团，几乎全都是采用合订证券上市的方式，例如Lend lease, West Field, Goodman, Mirvac, Stockland等等。
注：合订证券 (Stapled Securities)是一种金融工具，一般是指将发行人的不同证券在法律上或契约上捆绑在一起，在不能单独转让或交易的基础上所作出的上市安排。 常见的例子包括发行人把一般股票证券(shares,公司的普通股)跟相关信托单位(Unit) 捆绑发行，不可分割，以合订证券形式上市，而交易所只就合订证券提供单一报价，合订证券的各个组成部分并无个别报价。 这样形成的上市主体，叫做“合订证券集团”。
“Staple” 这个词做动词讲，就是“（用订书器）把….订在一起”，非常形象。“合订证券”，就好像用订书器，把一张股票和一张（或者数张）单位信托“咔嚓” 一声“订”在一起，从此视同一个证券绑定交易（参见笔者11月13日发表的文章《Charter Hall旗下新地产基金上市》，其中合订证券系一家公司股票和7支基金的信托单位完成“葫芦金刚组合”）。
（简化）合订证券示意图
从会计角度来看， “合订”是合订了，但是两个被”合订”的主体，依旧是两个独立的法律/会计主体。合订的过程中，“公司”并没有获得“信托”的“控制权”，反之亦然。而且，各个集团合订的方式，以及合订之前的股权情况非常不同，甚至有人说“全澳洲没有两个相同的合订证券结构”。
那么在会计上，这个“合订”的过程应该如何进行会计处理呢。笔者试图用极简语言，总结一下：
就此议题，澳大利亚会计准则制定机构AASB曾专门与IASB进行沟通。IASB就这一问题的裁定，发表在2014年1月和5月的IFRIC Updates上；
IFRIC 的结论是：“合订”按照企业合并(IFRS 3)处理，需要识别一个主体（通常是公司）作为“收购人(Acquirer)”，而将被合订的其他主体（通常包括一个或者多个信托），作为被收购人；
在裁定这一问题时，IFRIC 套用了IFRS 3中一个广泛原则：在“收购方”难以识别的企业合并中，如果某一方(A)的所有者(owners)，在合并交易完成之后，获得了合并后集团的大部分投票权(voting Rights)，则这一方(A)应该被识别为收购方(Acquirer)，此合并交易以参照IFRS 3的企业合并方法进行处理。
笔者认为，这种逻辑，其实比较牵强，原因如下：
参与合订的股份和基金，很可能在合订前后，其控制权都在相同的所有者手中，也就是说，合订之前和之后，股份和基金均由同一个(或同一组)所有者控制。所以，很可能无法分辨哪一方的所有者(owners)，在合并交易完成之后，获得了合并后集团的大部分投票权(voting Rights)；
如果“合订”之前，两个（或多个）证券的控制人相同，还属于“同一控制下企业合并”，在当前的IFRS 3中，“同一控制下企业合并”被排除在准则范围之外。
所以从某种程度上讲，在澳大利亚证券市场尚已经纵横数十年的“合订证券上市”交易，现在仍处于IFRS 规定的一个“灰色地带”。而澳大利亚当前盛行的“合订证券”交易的会计实务操作，实际上已经是一种对IFRS准则的“异化”适用。笔者认为这个话题，完全可以再次提到IASB的桌面上，作为IFRS 制定一个新准则，或者修订IFRS3的项目。
具体合并方法，相信了解IFRS 3的朋友读到这里已经大致明了。 笔者想重点介绍一下，合并报表中股东权益/(损益)的列示方式，在“合订集团”的情况下，非常独特。
上面的列示方式，必须用一个娱乐圈的例子来娱乐一下：
如果谢霆锋和王菲结婚，大家庭中，会有很多孩子叫霆锋“爸爸”。那么霆锋可能不得不考虑将孩子们作如下分类:
我和王菲的孩子(归属于本公司股东权益；带有我的Y染色体，还有菲的X染色体)；
王菲和窦唯/李亚朋的孩子(归属于本信托股东权益；带有菲的X染色体，但是没有我的Y染色体)；
柏芝与冠希的孩子(外部少数股东权益；完全没有我的Y染色体，也没有菲的X染色体)——霆锋可能也不太明白为什么这些孩子要叫他“爸爸”。
笔者按
可能有读者会非常犀利地指出，冠希和柏芝并没有孩子，也不可能叫霆锋“爸爸”！！笔者不得不强调，本文是一篇非常严肃专业的会计文章！！请读者自觉保持起码的会计专业精神，不要耽于考证娱乐八卦新闻的真实性！！
四
某上市集团的明显错误， & 屠龙者的仁心
当对合订集团的介绍达到这个阶段之后，笔者不觉技痒，顺手从某澳大利亚上市的房地产“合订集团”的2016年报中，抓了两只“小龙”。这次，已经不是“诗和远方”的问题了，这两条小龙（尤其是第二条龙），已经是扎扎实实的“硬伤”。
笔者按
这个上市公司的财报，由著名的四大会计师事务所中的一家审计。机缘巧合，笔者在最近两周，分别见到了该事务所负责这个审计项目的经理，还有负责其技术审核的技术复核合伙人。笔者当面指出了下面的两处错误，并已经得到他们的婉转的认可。虽然审计师并不需要为客户报表中的所有错误负责，但行走江湖，笔者亦有一颗仁心，故此隐去上市公司的名字（简称“C集团”），以避免不必要的尴尬。
1
小龙一：报表编制基础陈述失误
C集团，2016年报，资产负债表，所有者权益部分
以上的列示与披露，与同行业其他集团无异，属于正常范畴，与前面所示的West Field并无不同。但是，下面这句出现在附注38 – 重大会计政策- b）合并基础，笔者看来已经是扎扎实实的一句非常误导读者的错误陈述。
C集团，2016年报，附注38 – 重大会计政策- b）合并基础
大佬！你在讲什嘛？！！！——报表里并没有把归属于本信托股东的权益和损益作为少数股东权益/损益列示啊！
由于这个C集团确确实实有很多的、不同层面的少数股东权益，而且年报全文对于The Company和the Trust定义不清，上面这句陈述错误，浪费了笔者至少2个小时的时间，来搞明白报表里面的“non-controlling interest”到底指的是哪部分。
2
小龙二：扎扎实实的硬伤
如果上面的错误可以用“其实我不是那个意思啦~~”之类的借口来含糊解释，那么下面这个所得税调节表，更是一个非常明显的低级错误。
因为单位信托的“税务穿透”特点，对于所得税法 Section 6C不适用的单位信托，其自身无须承担纳税义务，纳税义务由信托单位的持有人来承担，所以一般在合订集团的所得税调节表中，会有一个非常大的数字（基本上等于整个合订集团中所有单位信托的税前利润）被扣掉，仅仅剩下合订集团中公司部分（以及适用Section 6C的单位信托部分）的税前利润（通常只占整个集团税前利润的很小部分）参与所得税调节表。
正确示例一：Westfield 年报
正确示例二：Mirvac 年报
这恰恰体现了合订证券集团，相较于普通的有限责任公司结构的税务优势，笔者认为，是整个合订证券结构的“灵魂”所在。
但是，在这家C集团2016年年报-附注10- 所得税调节表中，竟然没有这个扣除单位信托税前利润的项目，反而出现一个巨大的项目叫做“负商誉豁免所得税”？——有没有搞错？负商誉这么少见的项目，会连续两年出现吗？还年年豁免所得税？
C集团，2016年年报-附注10- 所得税调节表
捉龙的时候，绝不能心存侥幸，笔者又查阅了C集团2015年年报的同一个附注，结果昭然若揭：
C集团， 2015年年报-附注10- 所得税调节表
去年（2015年）的调节表中，9百万的调节项赫然列为“豁免所得税的单位信托税前利润”，明显2015年是正确的；2016年，笔者估计，可能是准备附注的会计，在编辑时不小心，本来应该删除“负商誉豁免所得税”一行，却错误地把“豁免所得税的单位信托税前利润”给删了。这个伤实在是太明显了。
一份上市公司的年报，在后续的审核和检查过程中，这么明显的错误没有被检查出来。笔者觉得这个公司的会计质量实在堪忧。而且，整个合订证券最具代表性的两个技术要点，都搞出错误，使得整个报表"美感尽失"。
五
结语
从过往的两期文章来看，其实澳大利亚上市公司的会计报表质量，确实有很多可以提升的空间。希望读者，尤其是会计专业人士，可以从中汲取一些灵感，并获得一些自信。我们这些来自中国大陆的会计从业者，只要原来的会计基本功扎实，加上足够勤奋努力，我们的会计水平，应该绝对不逊于澳大利亚本地会计的水平。
求职小贴士
如果哪位朋友要在上市公司的财务部门求职，更可以提前研究一下相关行业，尤其是该公司的近年财报，在与CFO面试的时候，把口袋里捉到的小龙一亮，说不定可以起到很好的效果呢(见下图)。
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