信用债违约处置机制火力上线：监管1天发了4个文件

来源| 第一财经、重阳投资

2018年以来，信用债市场违约频发，而违约债券回收率却大幅下滑，信用债违约后“处置难”的问题日益显现。

央行副行长刘国强本周稍早在审理债券纠纷相关案件座谈会上透露，人民银行、发展改革委、证监会联合起草的《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》将会很快印发。他指出，要坚持问题导向，进一步提升债券违约处置机制的市场化、法治化水平。

3天后，《公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿）》迅速落地。27日，中国银行间市场交易商协会于同日发布了3个配套文件，从制度、角色、总结市场经验三个方面聚焦公司信用类债券违约处置，以实现债券违约风险的早发现、早识别和早处置。

目前绝大多数风险处置方式属于违约后处置，如果能够在违约前协议双方能达成债务重组协议，将风险处置从违约后提至违约前，不仅提高违约处置效率，同时也有利于保护投资人权益。

对此，《通知》一方面明确了违约处置的基本原则；其次，充分发挥受托管理人和债券持有人会议制度在债券违约处置中的核心作用；此外，明确违约处置各方的职责与义务；同时，丰富市场化违约债券处置方式，并强调要加大对发行人逃废债的打击力度。

在业内人士看来，《通知》填补了我国债券违约处置机制的很多制度性空白，有利于提升组织效率，加快风险出清，维护债券市场的长远发展。

协会配套《通知》一同发布的3个配套文件分别为：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南》(下称《处置指南》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引(试行)》及其配套文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(修订稿)》，旨在建立健全债券违约处置机制，提升违约处置效率，更好地保护投资者合法权益。

以《处置指南》为例，其主要内容包括三个方面：

一是明确违约及风险处置的基本理念和原则，违约及风险处置要坚持市场化、法治化理念，遵循平等自愿、公开透明、公平清偿、诚实守信等原则。

二是明确市场参与各方的职责与权利，包括强化发行人、主承销商、受托管理人及其他中介机构的职责，同时明确持有人的权利和可采取的措施。

此外，还总结了多元化处置路径措施供市场参考。《处置指南》总结了三大类处置路径，并依据不同处置路径的法律关系，细化流程，明确了持有人会议、信息披露等相关环节的要求。

具体路径包括：调整基本偿付条款、债券置换、以其他方式清偿债务。同时这些措施不仅可适用于违约债券，对于未发生违约但偿付存在较大的风险的债券，发行人也可以与持有人协商采用相关措施，提前化解风险。

据统计，2018年以来信用债违约率显著上升，但违约债券整体回收率只有3.9%，远低于2014-2017年24%左右的回收率水平。

重阳投资指出，信用债市场较高的违约率和过低的违约回收率使得信用利差不足以覆盖违约风险，如果信用债违约回收率长期维持在偏低水平，将会损害投资者对于信用债资产的投资信心，债券市场作为实体经济融资工具的功能将会被严重削弱。

同时，对于当前在融资环境中原本就处于弱势的民营企业而言，投资者对于信用债尤其是民营企业信用债的回避将会使得民企的融资难情况雪上加霜。因此，解决信用债违约“处置难”问题是当前疏通民企融资渠道，促进债券市场更好发挥服务实体经济作用的重要任务。

当前我国已经跨过债务周期顶部，处于去杠杆阶段。与普通经济周期导致的违约事件不同，当前债务周期下的违约主要来自融资环境收紧背景下，债务人偿债意愿的大幅下降。因此，只有从法律和制度层面入手，解决违约债券处置难的问题，大幅提高债务违约成本，才能有效降低违约率、提高违约债券的回收比率。

信用债违约后比较普遍的处置措施包括：对有增信的违约信用债处置抵押资产或者要求担保人偿付、包括以资产清偿债务及债转股等方式在内的债务重组、法律诉讼等。

相比商业银行，资管机构等投资者对债券发行人的资金流动没有监控能力，天然处于相对弱势地位。一方面，发行人在违约前转移资产等恶意逃债等行为难以在法律法规层面给予约束，另一方面，债权人即便能够回收本金和利息，通过债务重组或者法律诉讼等方式处置所需时间也较长，债权人面临的时间成本也较高。

因此，要解决近年来信用债违约的“处置难”问题，究其根本，需要从制度层面建立系统、有效、低成本的配套处置机制。

重阳投资认为，信用债违约处置办法的出台，有助于推进有效的违约处置机制的建立，约束当前信用债违约后部分发行人的恶意逃债行为，促使债券市场恢复正常秩序、更加可持续地发挥服务实体经济的融资功能。

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