破产观察丨重整投资人违约？！银亿还有机会吗？

来源丨野马财经

“事实胜于雄辩。”十几天前，*ST银亿重整方案高票通过之时，重整投资人叶骥曾如此表示。但随着违约公告的发布，“银亿系”的未来再次引发关注。

“重整正常进行中，一切请以公告为准。”12月28日，叶骥再次表示。

按照重组约定，叶骥需要在12月31日之前筹集15亿元入场才能获得股权分配。而若最终违约，他面临的违约责任代价巨大。

重整投资人违约，年前还缺9个亿

12月26日，*ST银亿发布公告，重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“梓禾瑾芯”，叶骥为实控人) 已将第一期投资款8亿元中的5.43亿元（含履约保证金人民币1.53 亿元）支付至公司管理人指定的银行账户。第一期投资款仍逾期2.57亿元未支付，已构成违约。

图片来源：公司公告

据此前披露的《重整投资协议》显示，梓禾瑾芯将以分期付款的方式支付投资款。

首先，在12月22日前，梓禾瑾芯支付第一期投资款8亿元。

第二步，梓禾瑾芯支付剩余的24亿元，并确保不晚于2020年12月31日前，至少支付15亿元的投资款。

但梓禾瑾芯在首期投资款上，就已经出现违约，据此计算，在年底前还需要支付9亿元。

几乎同时，*ST银亿第二次延期回复深交所关注函。公告称，由于投资人的相关资料仍在准备中，公司管理人预计延期至12月29日对关注函予以回复并对外披露。

12月17日，深交所发布《关于对银亿股份有限公司的关注函》，要求*ST银亿补充披露重整投资人融资进展情况，并结合重整投资人的资金实力、融资渠道、可用授信额度等，说明重整投资款的主要资金来源，并分析其履约意愿及履约能力。

有宁波当地知情人士表示，深交所要求出资人说明资金来源，“就是必须穿透投资人，避免出现媒体报道中提到的出资人通过民间借贷等方式。因为，资金不安全，对重整工作可能带来严重后果。”

当时，深交所要求*ST银亿于12月21日前将有关说明材料报送深交所公司管理部并对外披露。但*ST银亿一拖再拖后，却传来了违约的消息。

“此前报道的叶骥通过民间融资参与重整如果属实，可能是公司延期回复深交所关注函的原因，无法如实披露资金来源。如果是采用优先、劣后方式的借款，整个重组动作就会变形，通过重整拯救上市公司的努力也会存在风险。”前述人士分析。

那么，叶骥如果在年底前凑不够9亿资金，违约的后果又将怎样？

重整若失利，后果很严重

公开信息显示，重整投资人（梓禾瑾芯）总计报价为人民币32亿元，受让约29.88亿股。首先，重整投资人将按约2.08元/股的价格，受让控股股东的业绩补偿股票约11.78亿股转增股票，转让所得对价将用于解决资金占用、现金分红返还等历史遗留问题。

然后，通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约0.42元/股的价格受让全体*ST银亿股东让渡的约18.1亿股转增股票。

至此，重整投资人共计受让约29.88亿股转增股票，受让股票均价约为人民币1.07元/股。

不难发现，假如这份重整计划成功实行，叶骥一方的收益将相当可观。前述宁波当地知情人士表示，“这也是为什么会有人选择与叶骥合作的原因。”

按照重整合同约定，第一期到款后，只能是以2.07元/股左右价格获得股权。然后在第二期才能获得转增股票，之后综合价格才能下降为1.07元/股。

但是，如果在年底前到账资金未能达到15亿，是没有资格获得1.07元/股价格的股票。

如今，叶骥实控的梓禾瑾芯已然违约，后果将会怎么样？并非只是丢掉1.53亿保证金那么简单。

我们咨询了熟悉重整的业内人士魏琦，其表示，“没有看到具体合同，按照常规方式，应该是1.53亿保证金要罚没，而剩余的款项是否要全额退回，要看合同约定细节。银亿的合同中约定，一般违约是罚款，若构成违约并终止合同，一般会规定投资额的30%左右作为惩罚，多退少补。”

“还有一种方式就是追偿差额，即（备选重整投资人）的投资款与违约投资人投资款的差额要补足。比如，梓禾瑾芯报价32亿，第二名报价22亿，那么梓禾瑾芯需要给出10亿元的补足款作为赔偿。”该业内人士指出。

另据公告显示，在确定梓禾瑾芯为重整投资人时，*ST银亿遴选出中泽控股集团股份有限公司与Punch Motive International NV(比利时邦志动力国际公司)组成的联合投资体、宁波合奔投资合伙企业(有限合伙)作为重整投资人的备选。

看起来 违约之后的梓禾瑾芯可以腾挪的空间受限。

资金实力受媒体质疑

公开资料显示，梓禾瑾芯成立于2020年8月，股东为中芯梓禾创业投资(嘉兴)有限公司和赤骥控股集团有限公司（下称“赤骥集团”），实控人正是叶骥。

图片来源：天眼查

据《东南商报》此前一篇报道介绍，叶骥年龄应当在38岁左右，2007年在澳州学习财务专业，后回国进入宁波城投集团股份有限公司。两年后，进入宁波市产城生态建设集团（下称“产城集团”）。目前，叶骥担任产城集团董事长，该公司原实控人为叶骥之父叶礼诚。

图片来源：东南商报截图

产城集团前身为成立于1992年的宁波市政园施工公司，早年主营业务为工程建设。目前，产城集团为叶骥主要资本运作平台。

公开信息显示，2020年3月底，产城集团签约嘉兴产城半导体产业园项目，该项目计划用地规模约400亩，计划总投资106亿元，注册资本总额不低于36亿元，预计完全投产后，年总产值超300亿元，计划7月底前开工建设。

图片来源：浙江新闻网站

 但到了今年9月，就在上述项目迟迟未有开工消息之际，产城集团在嘉兴再次牵头，设立了一项集成电路先进封测项目。该项目总投资约108亿元，注册资本不低于15亿元。

据嘉兴在线报道，叶骥表示，该项目已经完成所有启动前的准备方案，并将在今年内启动建设，力争明年实现量产。

不难发现，产城集团前后签约的两个百亿大项目，均属于非常“烧钱”的半导体行业。目前，产城集团的百亿级项目结局如何不得而知，但在连续的大动作之后，叶骥是否有实力参与“银亿系”重整？

10月份财联社一篇报道中引述宁波银行业人士称，“叶骥并没有太多实力，只是宣称做产业地产开发，而银亿则是响当当的头牌企业，看重整的信息让人有‘蛇吞象’的感觉。”

天眼查显示，叶骥名下此次参与重整的赤骥集团注册资金虽然高达10亿，但实缴仅为25万。

图片来源：天眼查

媒体此前曾质疑叶骥融资搞重整。报道称，叶骥曾在宁波募集资金，规模为8亿元，时间节点在12月8日前，约定为固定利率回报，融资周期4个月，收益为25%。

此前曾有外界传言称，叶骥背后有复星系、银泰系等实力强大的财团支持，甚至传出消息称，银泰系参与的主体公司为银泰（海南）文化旅游产业发展有限公司。

我们曾向复星、银泰相关部门求证，但并未获得有效回复。有并购界业内人士认为，银泰系和复星系参与可能性不高，如果两家公司要参与重整，会自己派团队，不会寻找代理人。

如今，由于未披露重整资金来源，又发生了违约，“复星系”、“银泰系”参与的可能性较低。

前述宁波本地人士指出，“按媒体的报道判断，叶骥的方法很陈旧，应该是先借一笔钱启动，依靠后续融资整个吞下，其中如果有笔资金接不上，重整就容易出岔子。”

那么“银亿系”又有什么魅力，值得叶骥冒风险？

风波不断的“银亿系”

2019年6月，*ST银亿控股股东银亿控股及其母公司银亿集团自行提交破产重整申请，风光一时的“银亿系”轰然倒下。

在此之前，公司实控人熊续强最后一次问鼎“宁波首富”的第2个月，2018年12月，“15银亿01”债券发生违约，银亿系开启爆雷模式。

此后，*ST银亿到期未清偿债务逐渐增多。截至2020年8月31日，公司逾期债务本金约37.02亿元，较之前的43.85亿元有所减少；有息负债本金约99.57亿元。其中，母公司银亿股份约31.4亿元，房地产约20.46亿元，高端制造板块约47.7亿元。

图片来源：*ST银亿公告

另外，据《证券市场红周刊》披露的《银亿集团有限公司等十七家公司合并重整案》材料显示，“银亿系”17家企业的评估总资产为95亿元，债权人申报的总负债却已达491亿元。其中，担保债权139亿元，普通债权351亿元。其中，已确认的债权规模有206亿元。

与巨额债务相对应，“银亿系”核心公司*ST银亿在2018年之后业绩急转直下，当年亏损10.99亿元后，2019年更是巨亏71.74亿元。同时，业绩恶化伴随信用下调，公司融资效率大受影响，最终导致资金链难以为继。

雪上加霜的是，2018年至2019年，公司实控人熊续强利用关联企业，非经营性占用资金一度高达31.93亿元。截至2020年7月，占用资金仍剩余5.2亿元。

此外，熊续强家族几乎将其持有的“银亿系”麾下三家上市公司股份全部质押。除*ST银亿外，还包括康强电子、*ST河化。初略估算，熊续强家族筹措的资金已达百亿规模。

这些资金的用途，大多被用在了连续的跨界并购上。

作为“甬商”的代表之一，房地产起家的熊续强在资本运作方面也颇有心得。

2011年，地产企业上市的最后一班车，银亿地产以33亿“借壳”*ST兰光，成功登陆A股。从借壳开始，熊续强的资本运作能力得到解锁，借助资本的力量，“银亿系”在他手中不断发展壮大。而他尤其喜欢并购重组。

2014年至2016年三年间，“银亿系”共完成14笔收购，获得宁波昊圣、恒瑞置业、济州悦海堂、南京润升咨询、富田置业、慈溪恒康投、绍兴盛创投资、添泰置业、康强电子、河池化工等多家公司控股权，彼时其并购数量力压海航系、复星系，位居民营企业第一。

在收购康强电子的过程中，熊续强还曾与当时如日中天的“宁波敢死队总舵主”徐翔及多位宁波牛散过招，双方一度僵持不下。直到2015年11月徐翔入狱，熊续强才得以拿下康强电子。

在2015年末，银亿发行第一期公司债券。

2016年，银亿系先后收购美国ARC、日本艾礼富和比利时邦奇等制造业企业，兼并重组金额高达123.25亿元，位居浙江百强民企之首。

收购完成之初的2016年至2017年，银亿风光一时。2017年，已经以汽车核心零部件制造为主业的银亿集团，销售收入783亿元，位列中国民企500强第61位。

但是，随着汽车市场下滑，银亿的企业零部件制造生意并未带来预期的高收益，业绩开始大幅下滑，并最终陷入难以自拔的泥潭走向破产重整。

目前，*ST银亿已出现好转迹象。截至2020年三季度，公司已经实现扭亏为盈，在退市甚至破产边缘出现了一丝曙光。

在这关键时期，“颇具胆识”的“富二代”叶骥半路杀出，究竟是上市公司的救赎者？还是新的不确定因素？目前还不好判断。但随着首期投资款的违约，留给叶骥的时间和空间都不多了！

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