探路个贷不良批量转让，已有35家地方AMC参与试点

来源丨不良资产行业观察综合中国银行保险报、中国信用卡等

今年1月初，银保监会正式印发《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，批量转让个人不良贷款开始试点。随后的4个月里，个贷不良批量转让业务正式“破冰”，开展业务的机构逐步扩容。

这意味着，银行化解、压缩个贷不良进而化解金融风险、释放信贷空间有了实际落地的新渠道、新方式。

个贷不良转让规模巨大

据了解，纳入批量转让个人不良贷款试点范围内的是属于不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款。个人住房按揭贷款及其他个贷范畴内的不良未被划入。

近几年，银行业不良资产认定和处置大步推进。按监管要求，2021年银行业将保持处置不良力度不减。其中，个贷领域尤其是符合批量转让要求的个贷不良的转让空间到底有多大？关注该领域的人士给出不同答案。

北京市盈科律师事务所不良资产事务中心主任陆献宁肯定地认为，“市场空间当然很大”。中国华融有关负责人表示：“商业银行个人不良贷款持续增长，目前规模大约近万亿元。”

目前统计的仅部分大行和股份行可纳入转让范畴的规模已超1200亿元，如果试点范围内银行个贷不良数据全部披露或未来纳入试点的银行增加，可供批量转让的个贷不良规模或更大。信用卡贷款不良余额规模相对更可观，且一些银行呈现出信用卡不良上升的态势。

地方AMC兴趣更大

试点一段时间后，个人不良贷款批量转让领域发生了一些新变化。

开展试点业务的出让方和受让方均表现出一定的参与意愿，计划进一步拓宽处置渠道和处置方式，参与推进试点工作，盘活信贷资源，防范化解存量风险。

据悉，参与试点个贷不良批量转让的出让方包括国有大型商业银行、股份制商业银行，以及监管部门同意的其他机构。经机构总行（总公司）授权同意，分支机构也可作为出让方。

目前，7家银行机构批量转让了9期个贷不良贷款，而开立不良贷款转让账户的机构已从2月末的78家扩至384家。参与收购的机构中，相较于全国性AMC（资产管理公司），地方AMC明显表现出更强的参与意愿。

中国华融有关负责人表示，银保监会关于个贷试点的通知出台后，市场较为关注，目前除全国性资产管理公司外，已有超过一半的地方资产管理公司获得开展个贷业务的资格。

浙江金越资产副总经理徐晓丹表示，目前来看，地方AMC相较全国AMC对参与个贷不良转让更有兴趣。传统资产包实际投入较大、占用资金压力大，而个贷不良资产包单笔金额较小，相对需要投入的资金也小，可能对于民营或混合制地方AMC来说吸引力更大。

也有业内人士分析，由于涉及的相关债权涉及各个地方，部分地方资产管理公司或对这类业务兴趣更浓厚、更积极一些。

个人不良贷款批量转让处置难点

个人不良贷款批量转让作为个人不良贷款的创新处置方式，为信用卡业务扩展了一条合规、快速处置不良资产的渠道，受到发卡银行的高度关注，《通知》印发后具备试点资格的发卡银行均在积极准备。结合个人不良贷款处置实践，笔者认为个人不良贷款批量转让在实际处置中可能面临以下难点。

1.未明确是否能税前扣除

根据有关规定，通过核销、转让等不良资产处置方式形成的损失，商业银行可以向税务机关申报税前扣除。但目前，在形成损失后，申报税前扣除却因为税收政策与呆账核销政策不良认定标准不匹配，变相增加了处置成本。

对于可以通过不良ABS进行处置、具备个人不良贷款催收能力的银行，将不良资产批量转让给资产管理公司的动力不足。若税收抵扣政策不能及时修订和完善，以配合前端监管机构出台的鼓励商业银行加大核销和转让力度的政策，将降低商业银行处置不良资产的积极性，不利于化解风险。

2.转让定价难

个人不良贷款批量转让定价难主要有三个方面的原因：

一是由于此前严禁个人不良贷款批量转让，个人不良贷款的定价没有成熟的经验可以参考。

二是试点范围主要是信用类个人不良贷款，量大、分散且现金流稳定性差，可预测性不强。特别是当前深圳特区正在试点个人破产制度，若个人破产制度全面推行，部分债务人经过一定考察期可直接免于承担偿债责任，将进一步降低个人不良贷款现金流的可预测性和稳定性。

三是在定价时还应考虑防范国有资产流失、因定价过高导致受让方受让意愿差的问题。

“个贷难题主要在定价难，以及受让后追索的手段仍旧很单一。这都将影响个贷不良交易的活跃度。”北京市盈科律师事务所不良资产事务中心主任陆献宁谈到。

从目前成交的个贷不良资产包情况看，4月26日交行的1期资产包最终成交价不到3折，此前平安银行的个贷不良资产包成交折扣为4.7折，工行的3个资产包成交折扣分别为2.4折、3.2折、5折。

对这个折扣率，中国华融有关负责人认为，从工行、平安银行的个贷不良资产包成交价格看，折扣率较高，明显高于预期。

由于转让的个贷不良均为信用类贷款，那么对于信用类贷款的收购估值定价应如何确定其科学性与合理性？怎样的成交折扣才符合资产管理公司应选择参与收购的范围？

“个贷市场很大，但尽调的难度和风险的估算难度也很大，这种情况下，只有降低价格才能促进交易。”陆献宁表示。

“后续随着个贷不良的陆续推出，预计市场会逐渐趋于理性。”中国华融有关负责人表示，个贷试点转让资产主要为信用类资产，在定价时应充分考虑原债权情况、债务人还款的意愿和实力。对于信用卡透支类的借款人数量庞大、金额小且分散的情形，需借助估值模型，通过大数据辅助判断回收价值，合理定价。

3.处置难

资产包收包后，处置是其中绕不过的难点。

目前，个贷不良多呈现出笔数多、金额小、部分债权已经法院判决执行完毕的情况。从资产包状态看，包括未诉讼、已诉讼、未执行、在执行、已执行、终本执行等不同阶段。

个贷不良也多呈现出笔数多、金额小、部分债权已经法院判决执行完毕的情况。从资产包状态看，包括未诉讼、已诉讼、未执行、在执行、已执行、终本执行等不同阶段。

不同阶段的资产回收难度有多大？北京观韬中茂律师事务所合伙人杨帆表示：“难度不是取决于哪个阶段，而是债务人的偿债能力。如果要按阶段评判，终本执行、已执行的案子，说明已经结束了。”

陆献宁谈到：“需要注意的是，执行状态不代表能执行回来。终本执行就是执行不回来的体现。除非发现新财产，才可恢复。”

值得注意的是，《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》要求，资产公司收包后不得转让资产包，只能自行处置。

“现在试点的规模也不大，清收的收益率有多少，现在不好判断，尚需时间验证。”某地方AMC人士谈到。

4.受让方意愿不足

一是《通知》规定不良资产转让对象主要是资产管理公司（包括地方资产管理公司）和金融资产投资公司。具体到个人不良贷款处置，受让方以资产管理公司为主，但由于资产管理公司目前以处置对公不良资产为主，缺乏个人不良贷款处置经验，且《通知》规定不能二次转让，如果资产管理公司受让相关个人不良贷款，则需建立相应的催收制度、投诉处理制度，配备相应机构和人才队伍。

如果委外催收，需要资产管理公司重点关注委外催收机构的合规风险。如果通过诉讼催收，海量的个人不良贷款诉讼、执行案件与有限的司法资源之间存在较大的矛盾，无疑会降低处置效率。

二是即使《通知》规定地方资产管理公司可跨区域参与个人不良贷款转让，但当前地方资产管理公司成立时间较短，机构设置、设立目的主要以服务当地为主，异地设立机构并产生处置效果同样需要大量成本投入及较长时间。经验的缺乏和成本的投入在一定程度上会降低资产管理公司积极参与处置的意愿，业务开展初期更多以经验摸索为主，有效处置规模较小。

5.债权转让有效通知存在难度

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。具体到个人不良贷款批量转让，债权转让后应及时通知借款人、持卡人，但面对海量的个贷不良客户，如何以合法、高效且符合信贷业务合同约定的方式通知债务人，涉及后续以谁的名义进行催收、诉讼时效维护、诉讼主体变更等法律实践问题，直接影响司法催收、执行等处置环节的效率。

6.个人信息保护难度大

近年来，由于电信诈骗、暴力催收等问题层出不穷，个人信息保护受到人们的高度关注，个人信息保护的法律法规体系正在逐步构建。《民法典》人格权编第六章隐私权和个人信息保护规定，自然人的个人信息受法律保护。《中华人民共和国个人信息保护法（草案）》规定，对于侵害公民个人信息的行为，处5000万元以下或者上一年度营业额5%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

具体到个人不良贷款处置实践，债权转让、委外催收中必然涉及个人信息收集、使用、存储、加工、传输、提供、公开等环节，特别是《通知》要求采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用，不得暴力催收。因此，具体操作中如何采取合规的方式有效保护个人信息，是出让方、受让方都需要思考的问题。

已有35家地方AMC参与试点

对于单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让，业内已呼吁多年。

据银登中心网站显示，截止至4月底，已有35家地方AMC开立不良贷款转让业务账户，包括国厚资产、广投资产、北京资产、海南新创建资产、宁波金融资产管理股份有限公司、广西金控资产管理有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司、四川发展资产管理有限公司等。

3月1日，首批6单单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让业务成功竞价。不良资产行业观察独家获悉：国厚资产率先拿下工行第一期这一个人消费信用贷款资产包；下午工行的第二期及第三期个贷不良资产包，则被广西广投拿下；东方资产竞得平安的第一期个贷不良资产包。

首批试点的工行和平安银行的竞价项目明细如下：

（单位：万元）

光大银行金融市场部分析师周茂华表示，近期不良贷款转让取得进展意义深远，拓宽国内银行处置不良渠道，并有助于提升银行资产质量、稳定金融体系，但这个市场仍处于起步阶段，在较长一段时间，银行仍要根据自身情况，创新工具多元化方式处置不良。

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