云南拟对地方AMC立规：发起人3年内不得转让所持有的股权

来源丨澎湃新闻

又有省份拟对地方AMC立规。

6月15日，云南省地方金融监督管理局发布关于《云南省地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）公开征求意见的公告，意见反馈截止时间为2021年7月19日。

《征求意见稿》拟对云南省地方资产管理公司的机构设立、变更和终止，合规经营，风险控制，监督管理等方面加以规范。

对于地方AMC的设立，《征求意见稿》明确规定，地方AMC注册资本最低限额为10亿元，为实缴货币资本，且须一次性足额缴纳；还要拥有合格的发起人。这一准入门槛与银保监会此前划定的地方版AMC准入门槛保持了一致。

在高管人员方面，《征求意见稿》要求，需要有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；并要有具有健全的公司治理、完善的内部控制及风险管理制度。

此前，江西、北京、贵州、青海等地都发布了有关地方AMC监管的暂行文件或征求意见稿。其中，贵州省并未对地方AMC的资本充足率、发起人资格等作出详细要求，对于董事高管等人员的任职要求也较为宽松。

云南版《征求意见稿》则对地方AMC的发起人资格提出多个要求，企业法人应具有较强的可持续出资能力，发起时资产负债率不超过70%，出资额不高于净资产的50%；经营业绩良好，最近三个会计年度连续盈利；入股资金来源真实合法，且必须是自有货币资金，不得以债务资金或他人委托资金入股等。

与此同时，《征求意见稿》还要求，发起人企业应该资质信用良好，近三年内无重大违法违规和其他不良记录。入股后，发起人应承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立其他权利负担，并在地方资产管理公司章程中载明。

此前，江西省出台的地方AMC《试行办法》规定，主发起人持有的股份自地方AMC成立之日起5年内不得转让，其他股东持有的股份2年内不得转让（监管部门责令转让或司法机关强制转让的除外）。

对于地方AMC的资本充足率要求，《征求意见稿》与江西版本有所类似，要求地方AMC应当逐步建立资本充足率的识别和计量体系，资本充足率不得低于12.5%。地方AMC还应当于每年年末对承担风险和损失的资产计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1%。

《征求意见稿》还提出，地方资产管理公司应当制定与其经营战略相适应的信息化建设规划，建立完善适应业务实际需求的信息管理系统，及时、准确、全面获取公司资本、流动性、大额风险暴露、盈利、绩效评价等信息。

在业务层面，《征求意见稿》则要求，地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益，不得以暴力或其他非法手段进行清收。

可见的是，在当下统一监管的背景下，地方AMC行业仍然没有统一监管的政策文件。虽然各省市对当地的地方AMC提出了相关监管措施，但现实中仍然存在的差异性也对地方AMC的跨区域展业有所约束。

不过，银保监会网站5月28日发布的2021年规章立法工作计划显示，今年拟制定或修订19项规章制度，其中便包括《地方资产管理公司监督管理暂行办法》的制定。这也意味着，地方AMC行业有望在不久的将来迎来统一监管。

附

征求意见稿

南省地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为加强对云南省地方资产管理公司的监管，促进地方资产管理公司突出主业、稳健经营和健康发展，有效防范和化解区域金融风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）、《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）、《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）等法律、法规、规范性文件相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称地方资产管理公司，是指经云南省人民政府批准设立或授权、依法注册登记，并经中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）备案公布的，参与本省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置等业务的公司。

第三条 云南省地方金融监督管理局（以下简称省地方金融监管局）具体负责对云南省地方资产管理公司日常监督，包括地方资产管理公司的设立、变更和终止、风险防范和处置等工作。并督促地方资产管理公司严格遵守相关法律法规和监管规则。

中国人民银行昆明中心支行（以下简称人行昆明中支）、中国银行保险监督管理委员会云南监管局（以下简称云南银保监局）、中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称云南证监局）、云南省财政厅（以下简称省财政厅）、云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）、云南省市场监督管理局（以下简称省市场监管局）等监管机构和主管部门加强监管合作和信息共享，协调实现对地方资产管理公司的全面、有效监管。

第四条 地方资产管理公司应坚持依法合规、稳健经营，以市场化方式、法制化原则、专业化手段开展不良资产收购处置业务，以防范和化解区域金融风险、维护经济金融秩序、支持云南实体经济发展为主要经营目标。

第二章 机构设立、变更和终止

第五条 设立地方资产管理公司，应当符合《中华人民共和 国公司法》的规定，并具备以下条件：

（一）注册资本最低限额为十亿元人民币，为实缴货币资本， 且须一次性足额缴纳；

（二）拥有合格的发起人；

（三）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；

（四）具有健全的公司治理、完善的内部控制及风险管理制度。

（五）法律法规规定的其他条件。

第六条 设立地方资产管理公司应当向省地方金融监管局提交申请报告，经省地方金融监管局审查核准后报省人民政府批准。申请报告文件资料包括但不限于：

（一）设立申请书，申请书应当载明拟设立的地方资产管理公司的名称、住所、注册资本、业务范围、组织形式等；

（二）可行性研究报告（云南省经济社会发展情况特别是不良资产相关情况，组建的必要性与可行性、市场服务定位、经营方向，未来发展前景分析，未来业务发展计划、风险防范和处置办法）；

（三）章程草案；

（四）股东名册及其出资额、股份；

（五）股东的资信证明；

（六）出资协议及出资承诺书；

（七）具有法定资格的会计师事务所出具的发起人近三年的财务审计报告、纳税记录及出资能力证明、法人股东的股东会或董事会决议及其营业执照副本复印件；

（八）拟任法定代表人、董事、监事及高级管理人员的简历及具有履行职责所需的从业经验和管理能力的证明材料、个人征信报告、无犯罪记录承诺书；

（九）业务规则；

（十）内部管理制度；

（十一）营业场所和安全设施、信息设备等与业务有关的其他设施的资料；

（十二）法律法规要求提交的其他文件、资料。

第七条 地方资产管理公司的发起人应为企业法人，并具备以下条件：

（一）具有较强的可持续出资能力，发起时资产负债率不超过70%，出资额不高于净资产的50%；

（二）经营业绩良好，最近三个会计年度连续盈利；

（三）入股资金来源真实合法，且必须是自有货币资金，不得以债务资金或他人委托资金入股；

（四）资质信用良好，近三年内无重大违法违规和其他不良记录；

（五）承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立其他权利负担，并在地方资产管理公司章程中载明。

地方资产管理公司成立后拟加入的新股东，其资质条件按照本条执行。

第八条 地方资产管理公司董事、监事应当具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具备与其履行职责相适应的知识经验及能力；

（三）具有良好的经济、金融从业记录；

（四）法律法规规定的其他条件。

第九条 地方资产管理公司高级管理人员应当具备以下条件：

（一）拥有足够的知识和经验以便恰当公平有效对公司实施管理和监督；

（二）完全理解与公司经营相关的组织结构、业务管理的复杂性，具有相关的管理能力；

（三）全面掌握公司的业务情况和财务状况，理解与把握公司的风险承受力、风险偏好以及同公司经营相关的特有风险。负责风险管理的董事和高级管理人员应对公司的风险状态和风险类型，以及测量、监控和管理各种风险的技术有深入了解；

（四）从事金融工作5年以上，或从事相关经济工作8年以上，其中从事金融工作的经历须在3年以上，具备与其履行职责相适应的知识经验及能力；

（五）具有大学本科以上学历；

（六）具有良好的经济、金融从业记录；

（七）法律法规规定的其他条件。

第十条 地方资产管理公司董事、监事、高级管理人员任职情况应当及时报省地方金融监管局备案。

地方资产管理公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和监管部门规定，自觉遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责。

第十一条 地方资产管理公司有下列变更情形的，应当报省地方金融监管局核准：

（一）变更公司名称；

（二）变更公司住所；

（三）改变组织形式；

（四）变更注册资本；

（五）变更法定代表人；

（六）调整业务范围；

（七）变更股权或者调整股权结构；

（八）设立或撤销分支机构。

其他变更情形，应当事前及时报省地方金融监管局备案。

第十二条 地方资产管理公司解散或被依法宣告破产的，应依法进行清算并注销，清算过程接受省地方金融监管局监督。清算结束后，清算机构应当出具清算报告，编制清算期间收支报表，连同注册会计师验证报告，一并报送省地方金融监管局。向公司登记机关申请办理注销登记，并抄报中国银保监会，由中国银保监会予以公布。

第十三条 地方资产管理公司申请注销的，应将以下申请材料报送省地方金融监管局审批；经批准后，再依法办理注销登记。

（一）注销申请书（应载明注销理由）；

（二）股东（大）会同意注销的决议；

（三）清算组成员名单；

（四）清算报告（含债权债务处理方案）；

（五）税务机关出具的《税务事项通知书》；

（六）登载注销公告的证明材料复印件；

（七）法律法规要求提供的其他材料。

第三章 合规经营

第十四条 地方资产管理公司应建立全面的公司治理框架，应当遵循独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的治理制衡机制和治理运行机制，确保地方资产管理公司有效履行审慎、合规的义务，治理框架应关注的内容包括但不限于：

（一）组织和管理结构的适当性；

（二）重要股东的财务稳健性；

（三）公司董事、监事和高级管理人员和风险管理、内部审计等重要部门的主要负责人在公司管理中的适当性（即公司董事、监事和高级管理人员应履行的义务和责任）；

（四）内部控制、风险管理体系、内部审计及合规职能；

（五）绩效考核和薪酬机制的适当性。

第十五条 地方资产管理公司可以开展下列业务活动：

（一）批量收购、管理和处置云南省内金融企业不良资产；

（二）收购、管理和处置非金融企业不良资产；

（三）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；

（四）对外投资；

（五）受托管理资产；

（六）资产证券化业务；

（七）发行债券；

（八）向金融机构进行商业融资；

（九）破产管理；

（十）财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；

（十一）经依法核准的其他业务。

第十六条 地方资产管理公司应探索拓展主营业务模式，探索参与地方非银行金融机构、非存款类放贷组织、非金融企业等机构不良资产的收购与处置工作，用于金融机构和非金融机构不良资产收购处置的资金不低于公司资本金的60%，协助地方政府有效防控区域金融风险，服务地方实体经济，更好地支持金融供给侧结构性改革。

地方资产管理公司确需开展超出本办法规定经营活动的创新业务的，应当在开展该类创新业务前报省地方金融监管局核准。

第十七条 地方资产管理公司批量收购和处置金融企业不良资产应严格遵守《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）及有关法律、行政法规和监管要求。

地方资产管理公司收购和处置非金融企业不良资产应当参照适用《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）及有关法律、行政法规和监管要求。

第十八条 地方资产管理公司收购处置的不良资产应当符合真实、有效等条件，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益，不得以暴力或其他非法手段进行清收。

第十九条 地方资产管理公司不得收购经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产以及国家法律法规限制转让的其他资产。

第二十条 地方资产管理公司可以通过债务重组、对外转让的方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

第二十一条 地方资产管理公司应当依法合规经营，不得违反下列禁止性规定：

（一）未按相关规定变更、终止；

（二）以不正当手段扰乱市场秩序、进行不公平竞争；

（三）以捏造、散布虚假事实等方式损害其他同类机构声誉；

（四）与他人串通，转移资产，逃废债务；

（五）违反规定从事未经批准的业务活动；

（六）未按规定任命董事、监事及高级管理人员；

（七）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查；

（八）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料；

（九）未经批准向社会公众发行债务性融资工具；

（十）其他严重违法违规情形。

第四章 风险控制

第二十二条 地方资产管理公司应当整合风险管理资源，逐步建立独立、全面、有效的综合风险管理体系，公司董事会全面负责公司风险管理、内控机制、内部审计和合规管理，确保公司风险管理行为的一致性。

地方资产管理公司应当建立独立的风险、合规管理部门和内部审计部门（岗位），在人员数量和资质、薪酬等激励政策以及公司内部信息渠道等方面给予风险管理部门和内部审计部门（岗位）必要的支持。

第二十三条 地方资产管理公司应当建立包括但不限于以下的风险管控机制：

（一）制定适当的长、短期资金调度原则及管理规范，建立衡量及监控地方资产管理公司流动性风险的管理机制，衡量、监督、管控公司的流动性风险；

（二）根据公司整体风险情况、自有资本及负债的特征进行各项投资资产配置，建立各项投资风险管理制度；

（三）建立资产性质和分类的评估方法，计算及管控公司的大额风险暴露，定期监测、核实并按照会计准则计提损失准备。

第二十四条 地方资产管理公司应当建立健全有效的风险管理流程和内部控制机制。包括但不限于：

（一）职权与责任的明确安排；

（二）资金管理部门（岗位）与会计部门（岗位）的分离；

（三）相关流程的协调机制；

（四）公司资产的保全；

（五）适当的内部审计与合规管理。

第二十五条 地方资产管理公司应当逐步建立与其风险状况相匹配的前瞻性压力测试方案，并作为其风险管理体系的组成部分。定期评估压力测试方案，确定其涵盖主要风险来源并采用可能发生的不利情景假设。地方资产管理公司应将压力测试结果应用到决策、风险管理（包括应急计划）以及资本和流动性水平的内部评估中。

第二十六条 地方资产管理公司应当建立与业务规模、性质、复杂程度和经营范围相适应的流动性风险管理体系，从而满足其所承担或可能承担的流动性风险的资金需求。流动性风险管理体系包括但不限于：

（一）有效的流动性风险管理治理结构；

（二）完善的流动性风险管理策略、政策和程序；

（三）有效的流动性风险识别、计量、监测和控制；

（四）完善的管理信息系统。

第二十七条 地方资产管理公司应当坚持审慎性原则，充分识别、有效计量、持续监测和控制流动性风险，确保其资产负债结构与流动性要求相匹配。

第二十八条 地方资产管理公司应当对整体的流动性风险状况进行监测分析，具体内容包括但不限于：现金流缺口、现金流预测、重要的流动性风险预警指标、融资可行性、应急资金来源的现状或者抵押品的使用情况等。在正常的业务环境中，流动性风险报告应当定期上报董事会或董事会专门委员会并抄报监事会。

第二十九条 地方资产管理公司股东在公司发生流动性风险时，应及时采取追加资本金等合理方式给予流动性支持。

第三十条 地方资产管理公司应当逐步建立资本充足率的识别和计量体系，资本充足率不得低于12.5%。

第三十一条 地方资产管理公司应当于每年年末对承担风险和损失的资产计提一般准备。一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1%。

第三十二条 地方资产管理公司应当关注交易对手集中风险、地区集中风险、行业集中风险、信用风险缓释工具集中风险、资产集中风险、表外项目集中风险，在资产和经营管理中制定有效风险化解措施，防止大额风险集中暴露。

第三十三条 地方资产管理公司内部资金管理应当遵循统筹安排、合理使用、提高效益的原则，保障资金需要，按时编制资金使用计划，提高资金使用的安全性、效益性和流动性。

第三十四条 地方资产管理公司应当对对外投资项目进行尽职调查并出具调查报告，对被投资企业的财务信息进行甄别和分析，并及时进行对外投资项目的效益测算和分析评价。

第三十五条 地方资产管理公司应当严格依据会计准则进行会计核算，提高会计信息的可靠性，提升会计信息质量，全面、真实反映公司经营状况，满足监管要求。

第三十六条 地方资产管理公司应当建立与公司审慎管理相匹配的激励约束机制和稳健的薪酬制度，减少由不当激励约束安排引发的风险。

第三十七条 地方资产管理公司应当制定与其经营战略相适应的信息化建设规划，建立完善适应业务实际需求的信息管理系统，及时、准确、全面获取公司资本、流动性、大额风险暴露、盈利、绩效评价等信息。

第三十八条 地方资产管理公司应遵循安全、合规的原则，积极有效降低杠杆率，谨慎选择融资渠道。

第五章 监督管理

第三十九条 省地方金融监管局通过现场检查和非现场监管，持续深入了解地方资产管理公司的运营状况，分析、评价地方资产管理公司的风险状况，判断地方资产管理公司是否符合相关法律、法规规定和满足审慎监管要求。

第四十条 省地方金融监管局根据审慎监管的需要，可以采取下列措施进行现场检查，包括但不限于：

（一）查看经营管理场所、采集数据信息、测试有关系统设备设施；

（二）访谈或询问地方资产管理公司相关人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（三）查阅、复制地方资产管理公司与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以登记并依法处理；

（四）定期委托符合条件的第三方机构进行检查；

（五）符合法律法规及规章规定的其他方式。

第四十一条 省地方金融监管局和实施检查的人员应依照法律、行政法规、规章和规范性文件确定的职责、权限和程序进行检查，应当客观公正，实事求是，忠诚履职，清正廉洁，保守秘密。

第四十二条 省地方金融监管局开展现场检查时，检查人员不得少于2人，并出示相关证件和检查通知书。现场检查结束后，省地方金融监管局应制作现场检查工作报告，并向被查机构出具现场检查意见书。

必要时省地方金融监管局可联合人民银行昆明中心支行、云南银保监局、云南证监局、省财政厅、省国资委、省市场监管局等部门开展对地方资产管理公司相关业务领域的现场检查。

第四十三条 省地方金融监管局逐步建立地方资产管理公司业务统计制度和信息化监管平台，加强非现场监管。

第四十四条 地方资产管理公司应当建立和完善信息披露制度，规范披露程序，明确内部管理职责，在公司官网等媒体披露公司营业地址、联系电话、治理结构、组织结构、股权结构、高管人员信息、监管部门监督投诉方式等。相关信息发生变更的，应在变更后7日内及时更新。

第四十五条 地方资产管理公司应当建立健全财务会计报告制度，应当按要求向省地方金融监管局报送不良资产收购业务统计报表、财务报表和经营情况等，每年1月31日前向省地方金融监管局提供上年度收购和处置不良资产的汇总情况，每年3月31日前向省地方金融监管局提供上年度财务会计报告和审计报告。

第四十六条 地方资产管理公司股东大会和董事会会议审议章程约定的内容等重大议题应当于会议召开前3日书面报告省地方金融监管局，省地方金融监管局视情况派员参会。地方资产管理公司应在会议结束后10个工作日内将会议结果报省地方金融监管局备案。

第四十七条 地方资产管理公司违反本办法相关监管规定的，省地方金融监管局应当责令其限期改正；逾期未改正的省地方金融监管局可采取约谈相关责任人，追究相关责任人责任，责令暂停部分业务等措施；严重违法经营的，省地方金融监管局可以报请省人民政府撤销地方资产管理公司参与云南省金融企业不良资产的批量收购、处置业务的资质，并书面征求银保监会意见，达成一致意见的，省地方金融监管局可作出撤销决定，并在10个工作日内抄报银保监会，由银保监会予以公布。涉嫌犯罪的，移送司法机关，依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十八条 本办法由省地方金融监管局负责解释。

第四十九条 本办法自印发之日起施行。中国银保监会对地方资产管理公司监督管理另有规定的，从其规定。

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