金融AMC、金融AIC与地方AMC手册（2021年版）

来源丨涛动宏观

本文主要讨论金融资产管理公司、金融资产投资公司以及地方资产管理公司等三类市场主体。目前我国在特殊资产领域的收购端已经形成了包括5家金融AMC、5家金融AIC、60家左右的地方AMC以及其它非持牌机构在内的多种生态格局。

背景：特殊资产行业的空间较大

国内特殊资产行业具有比较大的发展空间。

（一）以商业银行投放的贷款为例，截至今年6月底，商业银行的不良贷款与关注类贷款余额分别达到2.79万亿和3.76万亿，即问题贷款（不良贷款+关注类贷款）余额合计达到了6.55万亿。而如果考虑到被低估以及其它农村金融机构的部分，则意味着国内银行业的问题贷款余额应在10万亿左右。

（二）再以债券市场为例，截至2021年9月16日，我国债券市场存量已达到124.28万亿元，其中公司信用类债券规模约为25万亿左右（主要指企业债、公司债、中票、短融以及定向工具等），如果按照1.00%的违约比例来看，保守估计的问题公司信用类债券应该在2000-3000亿元左右。

（三）若以整个大资管行业为例，则目前大资管行业的规模约在110万亿元左右，其涉及到的潜在问题资产可能也不容小视。

特别是，在问题资产之外，我们还可以进一步考虑将低流动性资产、受限资产等纳入特殊资产行业中，这其中可能会涉及到民营企业债务、大型企业债务、地方隐性债务处置、地方国企的兼并重组、股票股权质押风险等多种交叉领域。因此从这个角度看，特殊资产行业的空间实际上是大的。

五家金融AMC情况分析

（一）基本信息

1、全国性金融AMC目前已增至五家。2020年3月5日，银保监会批复建投中信资产管理有限责任公司（以下简称“建投中信资产”）申请转型为中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“银河资产”），使得我国由国家控股的金融AMC数量自1999年以来首次增至五家，另外四家分别为东方资产、信达资产、长城资产与华融资产。

2、成立之初，银河资产的股权结构为中央汇金持股70%、中信证券持股30%，目前股权结构已变更为中国银河金控持股65%、中央汇金持股13.30%、中信证券持股5.70%。往前看，银河资产实际上衍生于2005年那一次金融风险整顿，

（1）2005年8月，中信证券与建银投资共同出资筹建中信建投证券和建投中信资产（分别受让华夏证券的证券类和非证券类资产）。

（2）2005年9月30日，建投中信资产正式挂牌成立。

（3）2018年3月，国务院批复同意建投中信资产管理转型为第五家全国性AMC，并更名为“中国银河资产管理有限公司”的方案（当时要求中国银河金控的持股比例不低于51%、注册地由北京变更为广东）。

（4）2020年3月5日，银保监会批复同意建投中信资产正式转型为金融资产管理公司并更名为银河资产。同年5月，国家市场监督管理总局正式同意其更名为“中国银河资产管理有限责任公司”。

3、鉴于银河资产成立时间不长，这里主要分析四家金融AMC：

（1）四家金融AMC均成立于1999年、成立之初均为财政部100%控股、注册资本亦均为100亿元，这四家金融AMC在注册资本、总资产、业务范围等层面已发生较大变化。例如，目前已有两家实现上市，即分别于2013年12月和2015年10月在香港上市的信达资产和华融资产，同时四家金融AMC的注册资本合计已增至2000亿元左右，且单家注册资本均超300亿元。

（2）1999年成立的四家金融AMC也已全部转型为拥有各银行、信托、券商、基金、保险、消费金融、金融租赁、期货、资产管理、信用评级等各类金融牌照的金融控股集团，并广泛涉足私募基金、房地产等业务。例如，信达资产拥有南洋商业银行、金谷国际信托、信达证券、幸福人寿保险和信达基金；华融资产拥有华融湘江银行、华融国际信托、华融证券、华融消费金融和华融金融租赁，长城资产拥有长城华西银行、长城新盛信托、长城国瑞证券、长生人寿保险，东方资产则拥有大连银行、大业信托、东兴证券、东方金诚和中华联合保险集团等。

（二）财务情况：明显分化，苦于挣扎

1、四家金融AMC的总资产规模已从十年之前的2500亿元左右迅速增至2020年的5万亿元左右，而过去十年四家金融AMC的年均规模增速也高达40%。截至2020年底，四家金融AMC的总资产规模从高到低依次为华融资产（1.64万亿）、信达资产（1.52万亿）、东方资产（1.14万亿）和长城资产（0.63万亿）。

2、过去十年时间，四家金融AMC的杠杆率也在大幅提升，其资产负债率由2012年前的不到80%左右大幅提升10个百分以上（尤以华融资产和长城资产最为明显）。其中，华融资产的资产负债率从55%上升至96%以上（幅度最大），信达资产和长城资产的资产负债率从70%左右升至87.15%和89.83%，东方资产的资产负债率则从80%升至87.13%。资产负债率的大幅提升意味着四家金融AMC发展模式的转变，即真正转向债务推动模式。

3、四家金融AMC刚刚成立时的资金来源多是政策性资金，主要包括财政部最初分别向每家AMC注资的100亿元资本金、央行再贷款6041亿元的业务启动资金（财政部担保），以及向国有四大行和国开行发行的8110亿元金融债。不过2009年以后，四家金融AMC开始尝试通过发行金融债、二级资本债以及同业拆借等方式进行多元化融资（主要以同业资金为主）。而其资产端则更多体现为信贷（通过体系内的银行等机构来完成）和类信贷，这里的类信贷资产主要为通过将收购的债权转为股权，或在一定期限内返售，或转让给第三方。特别是四大金融AMC也可以通过设立各类资管计划、同业借款、发行债券等方式融资。

（三）经营范围

1、根据银保监会的金融机构分类，金融AMC被归为特殊类金融机构，其最初定位于承接处置国有金融机构的不良资产。不过在广泛涉足各类金融牌照后，金融AMC的业务范围也在发生着深刻变化，目前的业务范围大致如下：

（1）收购、受托经营不良资产，并对不良资产进行管理、投资和处置；

（2）债转股，对股权资产进行管理、投资和处置；

（3）对外进行股权和债权投资，买卖有价证券；

（4）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；

（5）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；

（6）资产及项目评估，经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务以及破产管理；

（7）非金融机构的不良资产业务。

事实上，如果考虑到金融AMC已全部转型为金融控股集团，那么金融AMC的业务范围还应包括存贷款业务、金融租赁业务、保险业务、证券业务、信托业务、基金管理业务、资产管理业务、房地产开发业务等等。

2、这里需要特别提及的是非金融机构不良资产受让业务，其本质上是影子银行业务，即金融AMC可以通过受让非金融企业的债权的方式，向特定行业或领域提供融资服务（如房地产、基建等）。不过直到2010年，信达资产才成为第一家试点非金融企业不良资产相关业务的金融AMC。

2012年10月，《金融资产管理公司收购非金融机构不良资产管理办法（征求意见稿）》正式明确四大金融AMC可以开展非金融企业不良资产的相关业务。2015年6月9日，财政部和银监会联合印发了《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号）。

（四）发展历史

金融AMC的发展历史大到处可以分为三个阶段，而从其最初的诞生背景来看，则更具启示意义。四家金融AMC成立之初的定位非常清晰，即承接和处置国有金融机构的不良资产，并以十年为限。不过2007-2008年金融危机的爆发使得本应于2009年退出历史舞台的四家金融AMC迎来新一轮发展良机。

1、第一个十年（1999-2009年）：政策性收购向商业性市场化收购转型

20世纪80代开始的各类经济体制改革（如外贸转型、价格并轨、国企改革、拨改贷、税改等）使刚刚诞生的商业银行承担了过多国家宏观调控的任务，并导致金融乱象频出、无序放贷频现，国内各类金融机构在这一时期也背上了沉重的资产质量包袱。同时，1997-1998年亚洲金融危机的爆发使商业银行的资产质量问题变得愈发突出，当时部分国有商业银行的不良贷款率甚至高达40%，这也是1997年召开的全国金融工作会议将化解国内金融风险作为战略任务的大背景。

（1）1998年国务院开始筹划设立不良资产专业处置机构，1999年3月的《政府工作报告》明确提出“要逐步建立资产管理公司，负责处理银行原有的不良信贷资产”。

第一，1999年4月，承接建设银行3730亿元不良贷款的信达资产在北京挂牌成立，成为我国第一家金融AMC。

第二，1999年7月，中共中央、国务院印发《关于转发<国家发展计划委员会关于当前经济形势和对策建议>的通知》，明确提出“推进建立金融资产管理公司的试点工作”，紧接着华融资产、长城资产和东方资产也相继成立，并分别承接工行、农行和中行4007亿元、3458亿元和2674亿元的不良贷款，加上之前信贷资产接收建行的3730亿元不良贷款，意味着四家AMC合计接收了1.5万亿元的不良贷款。

第三，1999-2000年6月期间，四家金融AMC仅负责剥离四大行的不良资产且按照1：1的对价比例收购（即政策性剥离）。不过20004年3月后，四家金融AMC开始尝试向商业性市场化收购转型，并逐步面向四大行之外的金融机构收购不良资产（按照5折进行收购）。

（2）整体来看在这一阶段，四家金融AMC的收购方式开始由政策性转向商业性，收购对象不断扩展、收购对价更为灵活，不过这一时期的不良债权回收率多在20%以下（最高也不到30%），而四家金融AMC的盈利空间亦不太理想。

虽然财政部一度修改了四大AMC的考核方式，即统一考核现金回收率和费用率指标，但在解决金融AMC经营困境方面却收效甚微。

（3）四家金融AMC成立之初的资金来源主要为央行再贷款（6041亿元）以及向国有四大行、国开行发行的8110亿元金融债。由于业务范围有限、债权回收率低，导致四家金融AMC在2009-2010年时根本无法完成债务兑付，于是通过延长债券持有期限（央行担保）以及再贷款停息挂账等方式来解决这一困境。

正是基于以上背景，拓宽业务范围并提升盈利能力也成为四家金融AMC的迫切诉求，而这也进一步推动了四大AMC不断进入其它业务领域，并在某种程度上获得了监管部门默认。

2、第二个十年（2009-2019年）：向金融控股模式转型

2009年四家金融AMC并没有按约定退出历史舞台，而是借助2008-2009年金融危机和当时的不良资产处置浪潮，进入新一轮发展机遇期。

（1）2009年之后，四家金融AMC开始纷纷向金融控股集团转型。如前文所述，四家金融AMC目前多已持有银行、信托、保险、消费金融、金融租赁、基金券商和信托等各类牌照，同时还广泛涉足房地产、私募基金、股权投资等业务。甚至可以毫不夸张地说，四家金融AMC已经成为一类无所不能的金融机构，其牌照价值甚至高于信托。当然也正因为如此，其内部也埋藏着越来越大的风险，而针对金融AMC的监管力度也在不断加强，近两年金融AMC反腐和风险化解的步伐亦在明显加快，回归主业和加强风险管控成为监管部门和银行自身在未来一段时期内的强烈诉求，因此华融和长城甚至信达的问题并不是偶然。

（2）这一时期，监管部门发布了一系列文件对金融AMC进行规范，具体包括2011年的20号文、2014年的41号文、2015年的56号文、2016年的38号文和56号文以及2017年的20号文和56号文。其中，

第一，2014年8月银监会、财政部、央行、证监会、保监会联合印发的《金融资产管理公司监管办法》（银监发〔2014〕41号）构成了基本监管框架；

第二，2015年6月财政部和银监会印发的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》的通知（财金〔2015〕56号）则明确提出金融AMC可以收购非金融企业的不良资产。

（五）展望未来：监管部门对金融AMC仍寄予厚望

近年来针对金融AMC的监管力度持续加强，回归主业和加强风险管控成为监管部门和金融AMC自身在未来一段时期内的强烈诉求。受此影响，部分金融AMC的风险开始逐步暴露，四大金融AMC的规模增速出现了放缓甚至下滑，2018-2020年，信达资产的总资产增速分别降至7.85%、1.17%和0.32%，东方资产的总资产增速分别降至10.95%、4.04%和0.91%，长城资产的总资产增速分别降至4.65%、-10.20%和4.24%，华融更不用多说。

实际上，从2020年12月3日福建银保监局发布的《关于进一步规范金融资产管理公司非金融机构不良资产业务的通知》（闽银保监发〔2020〕111号）中便可以窥测到监管部门对金融AMC的政策导向，并对其寄予厚望。相关要点如下：

1、金融AMC应坚持差异化经营，发挥好金融救助器和逆周期工具功能，发挥好金融体系有效补充和“紧急通道”作用，并适时退出。

2、金融AMC应从制度层面明确客户准入、非金债权真实性判定和问题企业认定标准，不得借收购非金不良资产名义为企业或项目提供融资，不得随意提高收购价格或随意豁免债务而导致资产公司可能承担最终风险和损失，不得随意采取“原值收购”。

3、金融AMC应当加强项目实质性审核和全流程管理，建立健全风险限额管理机制，对同一集团客户发生多次收购的，对投向单一行业的资产超过非金不良资产余额一定比例的，均要向监管部门报告。不得隐藏或掩盖内生不良资产。

五家金融AIC情况分析

（一）基本信息：均成立于2017年、母公司均为国有大行

截至目前，我国已成立5家金融AIC（即金融资产投资公司）。

1、这五家金融AIC均成立于2017年，且母公司均为国有大行，注册资本合计达到540亿元，初始注册资本均在100亿元及以上。2021年1月，银保监会批准工银金融AIC、建信金融AIC以及农银金融AIC的注册资本分别增至270亿元、270亿元与200亿元。

2、除国有五大行外，股份行中的平安银行与兴业银行也于2018年8月和12月相继宣布要成立金融AIC。其中，平安银行为合资、兴业银行为全资。

3、地方性银行中的广州农商行也发布公告称将出资50亿元（持股比例不低于35%）合资设立金融AIC。

不过，直到目前为止，金融AIC数量仍停留在五家。

（二）财务情况：规模增长迅速，业绩增长较为亮眼

均于2017年成立的5家金融AIC至今历经三个完整年度。

1、从近年财务数据来看，五家金融AIC的规模增长相当迅速，业绩增长情况也较为亮眼。目前按总资产规模从高到低依次为，工银金融AIC（1626.89亿元）、建信金融AIC（1384.01亿元）、农银金融AIC（1209.34亿元）、中银金融AIC（841.11亿元）与交银金融AIC（499.35亿元），今年上半年同比增速分别为19.42%、19.07%、10.67%、13.80%和10.40%。

2、从创利能力来看，金融AIC的经营状况良好。今年上半年，工银金融AIC、建信金融AIC、农银金融AIC、中银金融AIC以及交银金融AIC的净利润同比增速分别高达102.20%、256.45%、113.85%、38.53%和260.51%。

（三）发展历史

1、金融资产投资公司成立的背景是新一轮的市场化债转股。2015年12月，“去杠杆”作为“三去一降一补”五大任务之一，首次在中央经济工作会议上被提出。2016年10月，国务院正式发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，市场化债转股正式启动。

2、相对于通过清收、重组、核销、转让等方式处置存量不良贷款，市场化债转股能够更及时地通过降杠杆缓解企业流动性压力和潜在风险，同时增强入股企业中长期发展韧性和竞争力，有助于经济转型升级和国家产业布局优化，既有利于体现金融对实体经济的深度服务、提高社会资源利用效率，又有利于商业银行前瞻性地主动管控不良贷款形成压力。但是，在原有金融AMC主导的市场格局和银行监管规则下，市场化债转股的进退会面临商业银行参与意愿不高的难题。一方面，如果由商业银行独立开展债转股，这意味着贷款资产转换为股权资产，在资本充足率监管框架下，银行的风险资产规模会大幅增加，对资本形成较大的损耗；另一方面，如果与金融AMC开展市场化债转股，虽然可以实现债务出表，降低对银行资本的损耗，但银行与金融AMC之间很难就转让价值达成一致，进而会影响市场化债转股的效率。

在这种背景下，让商业银行成立专门开展市场化债转股业务的子公司（即金融AIC），将债转股的综合收益内部化，以扫清商业银行更大规模参与债转股的障碍，成为市场化债转股工作的一项核心内容。

3、2017 年，原银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），鼓励国有商业银行设立金融投资公司（Asset Investment Company，AIC）承载市场化债转股任务。随后，建行在北京成立第一家 AIC——建信金融资产投资有限公司。2018年6月，银保监会发布实施《金融资产投资公司管理办法（试行）》。2019年5月，国务院常务会议确定深入推进市场化、法治化债转股措施，支持金融资产投资公司发起设立资管产品，并允许保险资金、养老金等投资。2020年4月，银保监会进一步发布实施《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》，明确金融资产投资公司可通过发行债转股投资计划开展资管业务，为深入推进市场化法治化债转股提供了重要政策措施保障。

此外，为配合国家金融发展战略，相关部门也在积极探索扩大金融AIC的业务范围。2020年2月，央行等多部门发布《关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见》，意见提出，支持符合条件的商业银行按照商业自愿原则在上海设立金融资产投资公司，试点符合条件的金融资产投资公司在上海设立专业投资子公司，参与开展与临港新片区建设以及长三角经济结构调整、产业优化升级和协调发展相关的企业重组、股权投资、直接投资等业务，大幅拓展了金融AIC的业务范围和发展空间。

56家地方AMC情况分析

作为地方金融环境“稳定器”和区域经济发展“助推器”，地方AMC承担着区域金融风险化解的重任。

（一）基本信息

1、地方AMC中国特殊资产收购方的另一个重要群体。根据统考，目前既在工商部门完成登记设立亦获得银保监部门许可的有56家。从批复时间来看，这56家地方AMC主要集中于2014-2019年期间，其中2014年10家、2015年9家、2016年13家、2017年11家、2018年10家、2019年3家。

2、除以上56家地方AMC外，我们将一些已成立或处于筹备中但未获金融监管部门批准的地方AMC也考虑在内，具体看下61家地方AMC的区域分布情况：

（1）广东省拥有5家，山东、浙江、福建与河南分别拥有3家，北京、上海、重庆与天津各拥有2家，也即9个省级地区合计拥有25家地方AMC；

（2）另有15个省级地区各拥有2家（合计30家），吉林、贵州、海南、江西、青海、新疆、云南与西藏各拥有1家地方AMC。

3、有几家特殊的地方AMC，这里需要特别说明一下：

（1）2015年2月28日成立的吉林省金融资产管理因大股东于2020年4月被最高院判决解散。不过2021年2月吉林省盛融资产管理有限公司获批从事金融企业不良资产批量收购业务，算是填补了吉林省地方AMC的空白。

（2）2016年7月4日，上市公司海德股份（海南海德资本管理）全资设立海德资产管理。2013年4月1日永泰能源大股东永泰控股成为海德股份的实控人（目前持有海德股份65.80%的股权）。在海德资产管理外，永泰能源集团还拥有上海中联信投资发展、开源金泰资本投资两家公司。

（3）2020年5月28日，重庆渝康资产经营管理发布公告称，华润金控与重庆渝富、重庆水务、重庆城投、重庆地产完成《产权交易合同》签署；该合同生效后，华润金控将持有渝康公司54%股权，成为重庆首家地方金融AMC的控股股东，渝康公司原股东持股比例降为46%，重庆渝康资产经营管理公司更名为华润渝康资产管理有限公司，并由此成为全国首家由中央企业控股的地方AMC。

（4）2017年5月15日，陕西省政府印发《2017年全省金融工作要点的通知》，明确拟于2017年组建完成长安金融资产管理公司，注册资本30亿元。

（5）2017年7月9日，中信资本股权投资（天津）、河北省国有资产控股运营、曹妃甸金融控股集团以及信达资产、雅戈尔股份有限公司签署《发起人协议》，拟共同设立河北金融资产管理，注册资本为10亿元，雅戈尔占股20%。

（6）2019年10月25日，大连市副市长、党组成员靳国卫在首届不良资产交易大会暨第三届中国AMC发展国际金融论坛上表示，大连市的银行不良率已经高达7%，远远高于全国平均水平，且2018年已经开始启动设立大连的地方AMC，希望不久之后能够正式成立。

（二）财务情况：注册资本多在10亿元以上、5家注册资本超过100亿元

1、57家地方AMC的注册资本合计超过2300亿元，其中注册资本在100亿元（含）以上的有5家，注册资本在50亿元（含）-100亿元之间的有12家、15家地方性AMC的注册资本为10亿元，另有27家地方性AMC的注册资本在10（不含）-50亿元（不含）。可以看出，多数地方AMC的注册资本在10亿元以上，这也符合近期一些地区的规定相一致，当然也有个别地方AMC注册资本达不到这一要求（如冀资唐山资产管理和平安普惠立信资产管理）。

2、此外仅有33家地方AMC公布了相关财务数据。截至2020年底，

（1）总资产超过500亿元的地方AMC有4家，从高到低依次为山东省金融资产管理（1424.99亿元）、上海国有资产经营（875.87亿元）、中原资产管理（635.98亿元）以及浙江省浙商资产管理（609.24亿元）。

（2）盈利能力较强的地方性AMC从高到低依次为上海国有资产经营（43.26亿元）、山东省金融资产管理（11.09亿元）、浙江省浙商资产管理（10.47亿元）、江苏资产管理（9.24亿元）、陕西金融资产管理（7.43亿元）、广州资产管理（7.02亿元）、深圳市招商平安资产管理（5.84亿元）、苏州资产管理（4.71亿元）、光大金瓯资产管理（4.37亿元）、河南资产管理（4.16亿元）。

（三）股东背景：多为地方国企控股类

按照控股股东类型、股权结构的不同，61家地方AMC大致可以分为三大类：一是央企类；二是地方国企控股类；三是民企类。部分代表性机构可见下表：

1、央企控股的地方AMC有7家，分别为招商平安资产管理（招商局集团）、中信青岛资产管理（中信集团）、光大金瓯资产管理（光大集团）、华融晋商资产管理（华融资产）、黑龙江国瑞金融资产管理（国家开发投资集团）、宁夏顺亿资产管理（三九集团）、甘肃长达金融资产管理（长城资产）。

2、地方国企类44家，主要包括地方政府、地方财政以及国资系统控制的地方国企，这里包括成都益航资产管理、兴业资产管理以及平安普惠立信资产管理。

3、民营企业控股的地方AMC主要有10家，这些民营地方AMC的控股股东大多为民营企业集团，如和润集团、正信集团、永泰集团、当代集团、宏远集团与君正集团、隆鑫集团等。具体分别为上海睿银盛嘉资产管理、天津滨海正信资产管理、重庆富城资产管理、国厚资产管理、湖北天乾资产管理、黑龙江省嘉实资龙昇资产管理、吉林省金融资产管理、庆源绿色金融资产管理和海德资产管理。

（四）业务范围

由于缺乏规范性要求，地方AMC没有统一的经营范围。从实践来看，地方AMC与四大AMC一样可以从事全部的资产管理业务，既包括传统的不良资产处置业务，也包括创新型的资产证券化、投资类、股权经营、资产管理服务以及其他综合金融服务。由于地方AMC成立时间普遍较短，活跃在业务一线的仍属少数。同时，由于自行处置周期较长、成本较高、收益相对较低，使得不同机构之间的业务模式和收入结构差异较大。

1、不良资产处置。2013年的“45号文”明确指出地方AMC可以开展金融企业不良资产批量收购和处置业务。2016年的“1738号文”则规定，地方AMC的收购对象仅限于金融企业，处置方式包括批量转让、债务重组等，且收购对象不受地域限制。具体包括两种方式：

（1）（非）批量或转让交易。即利用资产包中各债权资产信息的不对称低买高卖，进行套利交易。批量转让类因规模之大可从中获得更大的成本折让，之后再将批量中的大包拆小包，通过更广泛的潜在买家渠道变现而获利。为规避“只能在本省内批量受让金融企业不良资产（批量指10户以上打包）”的监管规定，有的地方AMC通过10户以下打包，在全国范围内接单转让业务或通道业务。

（2）收购并自行处置资产。一般都指向特定地区、特定产业及特定领域，好中选优，优中选精。这样的资产，可能涉及并购重组、盘活重整等运作机会，预期可获得更高的增值收益。

2、财富管理业务。除了不良资产处置，部分地方AMC还有一些其他业务，如财富管理业务，即设立投资合伙企业和管理公司，通过代理高端社会投资者的财富管理业务，建立资产收购资金池，拓宽融资渠道。

3、代持通道业务。即原持有方非真实卖断，地方AMC帮助不良资产原持有方短期代持，暂时美化一下原持有方的资产负债表，其后在约定时间、以约定方式，由原持有方回购或暗保的业务模式，地方AMC不承担终极风险。目前较为普遍的原持有方包括银行、国企、担保与小贷公司。这类业务在一定程度上偏离了地方AMC的主业，且存在较为严重的监管套利问题，近年来成为监管规范和整治的主要对象。因此从趋势上看，继银监“56号文”、“82号文”之后，代持通道类业务大势渐去，成为不可持续的业务类型。

（五）经营特点

总体上，地方AMC经营的两极分化现象比较明显，有的快速扩张，有的则鲜有业务，这与各地的经济环境状况不同是有很大关系的，也体现了不同的经营策略。不过整体上看，地方AMC在不良资产处置主业领域，还是发挥出了相当大的作用，并且已经成为市场举足轻重的力量。特别是在助力地方经济和化解区域金融风险方面，通常情况下，地方AMC会在当地政府的支持下，通过与当地建立合资公司、设立基金等方式，利用政府政策优势及地区资源整合优势，发挥资管经验及资金优势、项目管控优势，帮助地区市场化化解当地问题企业、问题资产风险，为地区产业结构调整提供支持。

但其经营差异化也不容忽视，快速扩张必然面临更高的市场风险，这是市场不变的规律。从长远看，与金融AMC和金融AIC（均为非银行金融持牌机构）相比，由于地方AMC并不持有金融牌照，实际又从事金融业务，存在是一般工商企业还是金融类企业的身份难题，在银行授信、财务指标、税收政策、司法政策、财政政策等各方面也受到较大限制。这种机构属性上的不明确，造成目前对金融AMC的司法政策对地方AMC难以推广适用、地方AMC融资渠道严重受限、税负较高，这些都严重制约了地方AMC的不良资产收购处置能力和效果。

因此，为更好地服务于风险攻坚战，更充分地发挥地方AMC化解、处置金融风险的功能，相关政策亟待优化和调整。

（六）发展历史

和金融AMC一样，地方性AMC同样是为了化解金融风险，而从其整个发展历史来看，大致可以分为四个阶段。

1、1999-2008年期间地方AMC处于监管空白阶段，合计在上海、海南、北京、辽宁、广东和福建等地共设立6家地方AMC且均为省级政府授权核准。1997-1998年亚洲金融危机使当时的地方性金融机构同样也面临严重的资产质量问题，为此各地申请设立地方AMC以处置所辖区金融风险的呼声非常高，1999年9月24日上海率先成立了全国第一家地方性AMC，即上海国有资产经营有限责任公司。随后其它地方也相继行动，分别为2003年7月18日成立的海南联合资产管理、2005年2月2日成立的北京市国通资产管理、2006年3月23日成立的辽宁省国有资产经营、2006年9月14日成立的广东粤财资产管理以及2008年11月10日成立的福建省闽投资产管理。

2009-2011年期间，地方性AMC几乎陷入了停滞不久的发展局面，当然全国性AMC也同样如此，直到2012年沉寂被打破。

2、2012-2016年期间，随着6号文和45号文等政策的发布，地方AMC的设立浪潮再次开启。2013-2016年期间，合计共新设32家地方性AMC（包括之前未获银监会批复的6家地方AMC），并实现31个省市基本均至少拥有一家地方AMC。而此时的上海、浙江、山东三地已分别拥有2家地方性AMC。具体看，

（1）2012年1月财政部和银监会联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金（2012）6号）明确地方AMC作业范围仅限于省内且只能以债务重组方式开展业务，这是我国第一份关于地方性AMC的规范文件。

（2）2013年11月银监会发布的《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发（2013）45号）在6号文的基础上进一步明确了地方AMC的设立条件（不过只是审慎并非强制）。

（3）2016年10月银监会发布的《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）允许各省可以增设一家地方AMC，并且在债务重组之外允许以对外转让等方式处置不良资产，且对受让主体不受地域限制。

1738号文的松绑使地方AMC大肆开展类银行甚至通道类业务，包括帮助金融机构掩盖不良、大肆收购各类债权资产、暴力清收以及大量关联内幕交易等等。

3、2017年的全国金融工作会议再次定调后续三年的基调是化解金融风险和严监管，而带化解金融风险天然职责的地方性AMC自然再到受到政策青睐，特别是2016年发布的1738号文明确提出各地可以视情况新设一家地方性AMC，使得2017-2018年两年时间里合计批设21家地方AMC，使我国地方性AMC数量增至52家。

4、2017年以来严监管大幕正式拉开，但地方AMC的批设浪潮并未停止，但步伐明显放缓，2019年仅于12月份批复3家地方AMC的设立，我国地方AMC数量增至56家。虽然设立进程上地方AMC略显平庸，但其在业务层面却波涛汹涌，大量开展通道业务和类信贷业务，帮助金融机构掩盖不良、大肆收购各类债权资产、暴力清收以及大量关联内幕交易等等，不仅承载着地方政府的融资平台职能，并承担着转移和化解地方金融风险的政治任务。为此2019年7月银保监会布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发（2019）153号），明确提出地方AMC的六个“不得”。

（1）不得设置任何显性或隐性的回购条款。

（2）不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产。

（3）不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。

（4）不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。

（5）不得向股东或关系人输送非法利益。

（6）不得以暴力或其他非法手段进行清收等。

（七）地方AMC将迎来统一监管

1、2021年5月28日，银保监会公布的《2021年规章立法工作计划》中明确将制定两份文件，分别为《金融资产投资公司资本管理办法（试行）》和《地方资产管理公司监督管理暂行办法》，这意味着地方AMC将迎来统一监管。据悉，在新的政策环境下，监管部门希望地方AMC不偏离主业、控制杠杆率，即地方AMC将迎来比较明确的监管要求，如每年新增投资额中主营业务投资额占比应不低于50%、收购金融机构不良资产投资额占比应不低于25%、融入资金的余额不得超过其净资产的3倍等等。实际上，目前已经有一些地方的金融监管局下发布地方AMC的监管办法，大致明晰了地方AMC的基本监管思路。

2、从各地区发布的地方AMC办法来看，多设置了相同的准入门槛，如注册资本最低为10亿元且为实缴货币资本、须一次性缴纳，同时发起人满足一定条件（如最近三年内盈利水平满足要求、无重大违法违规和其他不良记录等）。

整体对比

（一）金融AMC与地方AMC之间的差异

地方性AMC看似和全国性AMC只是名字上（全国与地方）的差异，但其内涵上却有明显区别。

1、地方性AMC的作业区域和业务范围通常被局限在地方（6号文和45号文所明确规定），不过2016年的1738号文放松了这一政策约束，即收购债权的受让方可以不受地域限制。

2、全国性与地方性AMC的职能基本一致，即是为了解决不良资产、防范金融风险，而后者的职能更多是为了防范区域金融风险。其中地方性AMC常被称为“坏账银行”，即专门用来接收地方银行坏账的金融资产管理公司。

3、全国性四大产生的背景是1997-1998年亚洲金融危机（当时国有大行的不良率多在30%以上），常被称为“坏账银行”。虽然地方性AMC最早于1999年便已产生，但其真正放量是源于2007-2008年的美国次贷危机，主因是国内银行业在2009年四万亿之后形成大量的坏账问题自2012年开始有所暴露。

4、全国性与地方性AMC的属性略有不同，前者隶属于银保监会管辖银行业金融机构中的一类，但地方性AMC则被归为类金融机构，和P2P、商业保理、融资租赁、融资担保、小额贷款公司等机构一样同属于地方金融监管局监管。

实践上，多数地方AMC在进行工商登记时归为租赁和商务服务业，仅天津滨海正信资产管理、天津津融投资服务集团、厦门资产管理、深圳市招商平安资产管理、山东省金融资产管理、广西金控资产管理、陕西金融资产管理等少数几家归为金融业。当然也有一些例外，如辽宁省国有资产经营被归为批发零售业、内蒙古庆源绿色金融资产管理被归为房地产业。

（二）金融AMC与金融AIC之间的差异

金融AIC与金融AMC是一脉相承的两类非银行金融机构（均属银保监会管辖），对二者之间的辨析有助于理清金融AIC的基本内涵。

1、金融AMC与金融AIC的本质都是为了债转股和化解风险，也即降杠杆。

（1）金融AMC产生的背景是1997-1998年亚洲金融危机，为了迎接2001年入世和解决国有大行不良资产较高的问题，四大AMC顺势产生。

（2）金融AIC产生的背景是2007-2008的次贷危机，看似时间间隔较长，但却一脉相承，始于2009年的大量信贷投放和影子银行业务发展同样提升了商业银行的不良水平，并埋下严重的金融风险隐患，也自2012年开始商业银行的资产质量压力开始趋势上升。于2008年-2017年期间产生的地方AMC无法从根本上解决问题，而四家金融AMC也早已变成金融控股公司且自身也存在诸多问题待解决，因此急需成立一类新的债转股机构，来帮助商业银行化解金融风险。

2、金融AMC在2009年濒临退出市场之际，迎来了2008-2009年金融危机，而监管部门也顺势放开了金融AMC收购企业债权的限制（之前主要收购银行及其它金融机构债权），这意味着四家金融AMC也可以像银行一样进行变相放贷。

目前金融AIC似乎也在延着这个路径在走，虽然当前AIC主要是收购银行对企业的债权，尚无法直接收购企业债权，但是考虑到金融AIC可以设立私募股权投资基金、发行私募资管产品等，我们相信对于金融AIC直接企业债券政策放开的趋势也是不会变的，而届时金融AIC也将会承载着更多类银行的功能。

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