IPO前瞻，拟上市公司招股书说对某慢性病有疗效，审核人员连抛两问题要求禁打广告；几乎是三板转板专场，本次上会的还有农夫山泉的…

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2019年12月26日召开第209、210次工作会议，本次拟上会企业包括西域旅游开发股份有限公司、江西耐普矿机新材料股份有限公司、北京万泰生物药业股份有限公司和贵州三力制药股份有限公司，其中各家拟上会企业基本情况如下：

西域旅游开发股份有限公司

01

基本情况

公司成立于2001年1月18日，成立时即为股份有限公司。2001年9月7日，经国家工商行政管理总局批准，公司名称由“新疆天山天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。目前注册资本11,625万元。

天池控股直接持有公司51%的股权，为公司控股股东；天池控股为国有独资公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股100%股份，为公司的实际控制人。

截止目前，公司股权结构如下：

由上述股权结构图可以看出，公司直接股东数量只有三个，均为机构股东。

公司本次拟公开发行股份的数量为3,875万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。本次募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急用于以下各项目：

02

财务及业务状况

报告期内，公司财务状况如下：

发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,348.09万元、3,764.78万元和1,918.62万元。

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

报告期内发行人采用网络代售及销售业务模式收入构成及占比情况如下：

最近三年，发行人与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

报告期内，公司采购能源情况如下：

报告期内，公司前五名供应商具体如下：

03

证监会关注问题：

1、公司曾在新三板挂牌转让，证监会对此给出如下问题：

招股说明书披露，发行人于2015年5月18日在新三板挂牌。请发行人说明：（1）截至目前穿透后的发行人股东人数是否超过200人，如有，是否经过有权部门核准；（2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（3）新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。

2、发行人以前曾申报IPO的问题：

公开材料显示，2004年2月16日召开2004年第4次股票发行审核委员会工作会议，审核的发行人包括西域旅游开发股份有限公司。请发行人说明发行人历史上是否存在IPO申报情况，如有，前次IPO申请撤回或未通过的原因，招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，存在问题的事项是否已经得到整改，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、历史沿革问题：

申报文件显示，发行人前身新疆天山天池旅游股份有限公司成立时阜康国投以其全资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，新天国际以其全资子公司西域国旅90%的权益出资，国有股股东新源旅行社以现金出资。请发行人说明：（1）划分发行人股东为国家股、国有法人股、社会法人股的含义及划分标准，相关股份在发行人后续历史沿革中各部分股份的演变或转让情况；（2）发行人历史沿革中国家股股东阜康国投、国有股股东新天国际及新源旅行社的出资、股权转让、股份抵偿债务、发行人的清产核资、新天国际的股东性质发生变更履行的程序及其合法合规性，涉及国有或集体资产转让或备案等事项的合法合规性，上述程序或事项是否需经有权主管部门确认；

4、重大资产重组情况：

关于发行人设立以来重大资产重组情况。请发行人：（1）补充披露发行人的宗教资产剥离、退出西域国旅是否构成重大资产重组；（2）结合《证券期货法律适用意见第3号》相关规定，分析说明并披露发行人最近两年内主营业务情况及是否发生重大变化，是否符合发行监管政策；（3）说明发行人是否已将其宗教资产全部剥离，是否符合对宗教类资产进行剥离的监管政策，是否需取得有关主管部门确认；（4）发行人对将其所有的位于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股、将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会、其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给天文投的背景、原因、定价公允性、程序合法合规性，是否需取得有关主管部门确认；相关资产转让后对发行人资产完整性和独立性的影响；

5、融资租赁的质押担保问题：

招股说明书披露，2017年6月，发行人以索道、区间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订了售后回租的《融资租赁合同》，融资金额为1亿元，以索道收费权及相关权利为融资租赁提供质押担保。请发行人补充披露上述质押担保合同的主要条款、报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限，是否符合相关信贷规定，是否存在到期未偿还而被银行对上述质押收费权采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，是否会影响发行人的持续盈利能力。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、招股书广告化用语：

关于发行人信息披露情况。请保荐机构、律师核查披露招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构颁布；请根据审慎、准确原则对招股说明书广告化用语进行梳理调整。

请发行人删除招股说明书有关广告、宣传性质用语的披露；请对招股说明书中风险披露事项仅揭示相关风险，删除解释性和修饰性部分内容。请保荐机构核查并发表意见。

作为招股书，还是要审慎描述，将公司实际情况客观的反映出来才行，广告化用语是要不得的，公司在招股书内指出新疆温泉对动脉硬化有疗效，或许有，但是在招股书内直接写有广告嫌疑了。

就以公司2015-2017年的业绩情况而言，即便是申报创业板也显得是有点单薄了，因公司是三板转IPO企业，其2018年和2019年1-6月的净利润分别为5,098.96万元和435.82万元，相对来说比往年业绩情况有所提高，在目前的审核背景下，或许公司会有一个好结果呢。

江西耐普矿机新材料股份有限公司

01

基本情况

公司成立于2005年10月14日，于2011年4月25日整体变更为股份有限公司，目前注册资本5,250万元。

郑昊先生持有本公司71.16%的股份，为本公司控股股东，亦为本公司实际控制人。

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股1,750万股，占发行后总股本25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。具体如下表所示：

截止目前，公司股权结构如下：

02

财务及业务状况

报告期内，公司财务状况如下：

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。公司产品主要涵盖以下三个选矿作业系统：磨矿系统作业、矿浆输送分级系统作业和浮选系统作业，具体如下：

03

证监会关注问题

值得一提的是，公司在2016年11月曾经申报过一次IPO材料，在2017年8月召开的发审委会议上，公司未能通过审核：

当时发审委给出如下审核意见：

1、招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%，发行人橡胶耐磨制品业务，主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。（1）请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因；橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率（如有）；橡胶耐磨制品的市场占有率情况，是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。（2）请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。（3）报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%，显著高于销售给其他客户的毛利率，请发行人代表结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性，并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。（4）请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%，高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查情况并发表核查意见。

2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元，净利润波动较大，公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关，存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明：（1）在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。（2）发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因；2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性；2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。（3）高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。（4）报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平，净利润上升89%；可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。

3、报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元，占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表：（1）分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性；（2）说明其应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性，并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形，说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求；（3）结合南通昌龙金属构件有限公司（以下简称南通昌龙）是发行人2014年国内第五大客户的情况，说明南通昌龙是否为最终用户，说明对南通昌龙销售的收入确认原则，并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

本次申报，证监会关注问题如下：

1、前次申报问题：

发行人前次申报被发审委否决。请发行人说明发审委否决原因及相关事项的落实情况，以及两次申报信息披露的差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、公司曾在新三板挂牌转让，证监会对此给出如下问题：

发行人曾于2010年、2011年和2015年进行了股权转让。请发行人说明在新三板挂牌，转让、信息披露等方面的合法合规性，发行人的信息披露与新三板的相关信息披露是否存在重大差异。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、税收问题：

请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、关联交易问题

德兴泵业为发行人持股49%的参股公司，江西铜业集团（德兴）实业有限公司持股51%。2016年度、2017年度和2018年度，发行人向德兴泵业销售产品收入分别为1,700.69万元、1,706.90万元和1,658.98万元，占当期营业收入的比重分别为7.89%、6.21%和5.09%。请在招股说明书中补充披露：（1）报告期公司关联方销售定价依据、价格与同期可比同类销售价格、市场价格对比情况，交易定价公允性，销售结算情况，与同类结算政策、程序及过程比较情况及差异合理性；（2）公司向德兴泵业销售产品的最终使用情况，报告期各期向其销售产品是否充分使用或转售；（3）该种销售模式的原因、合理性。

5、收入确认问题：

根据招股说明书披露，发行人主营业务收入分为矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件、矿用管道及工业设备耐磨衬里五大类，其中矿用橡胶耐磨备件、选矿设备及矿用金属备件三大类收入占报告期各期发行人主营业务收入的比例分别为89.52%、94.40%和96.02%。报告期各期，公司主营业务收入分别为21,523.95万元、27,615.30万元、32,562.81万元，逐年上升。公司销售可分为国内市场和海外市场，主要采取直销的销售模式。

在收入确认原则上，出口业务，公司根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入。内销业务，（1）合同约定以需方所在地交货，以货物发出、并由客户在发货单上签字确认后确认为产品销售收入；（2）整机产品根据合同约定经客户验收合格后确认为产品销售收入，需安装调试成功后结算的，安装调试成功后确认产品销售收入；

在如今的行情下，公司或许会通过审核，但是作为一家做生产资料的企业，多年来业绩不见起色，最近业绩略有增长，这会不会是公司最后的“高光”时刻呢。公司成功上市后，现有的主营业务还能维持增长吗？

北京万泰生物药业股份有限公司

01

基本情况

公司成立于1991年4月24日，于2007年12月28日整体变更为股份有限公司，目前注册资本39,000.00万元。

发行人控股股东为养生堂，截至本招股说明书签署之日，直接持有公司24,707.50万股，占公司发行前总股本63.3526%的股份。发行人实际控制人为钟睒睒，截至本招股说明书签署之日，直接持有公司7,880.0518万股，占公司发行前总股本20.2053%的股份，并通过养生堂间接持有公司63.3526%的股份。

截止目前，公司股权结构及控股股东情况如下：

值得一提的是，养生堂除控制发行人外，还控制明星企业“农夫山泉”。

公司本次公开发行不超过4,360万股，占发行后总股本的10.06%，公司本次公开发行募集资金拟投资项目如下：

02

财务及业务状况

报告期内，公司财务状况如下：

公司是从事体外诊断试剂、体外诊断仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。主要产品包括体外诊断类产品和疫苗类产品。具体如下：

报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：

   报告期内公司前五大客户的销售情况如下：

03

证监会关注问题

本次申报，证监会关注问题如下：

1、历史沿革问题

2、利润变动问题：

发行人2017年营业收入比2016年增长12.49%，但2017年扣非后净利润比2016年下降15.94%；发行人2018年1-6月营业收入为2017年的47.61%，但2018年1-6月净利润为2017年的72.97%，2018年1-6月销售净利率比2017年上升8.43个百分点。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明最近一年扣非后净利润下降的程度、原因、性质、是否构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响；补充说明最近一期业绩回升、销售净利率大幅提高的合理性；补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩波动的合理性，补充分析持续盈利能力。

  3、成本问题：

发行人主营业务成本中，原材料约占7成，直接人工和制造费用各约占15%。请发行人补充披露报告期内营业成本的具体情况，各主要产品的成本类型构成情况；补充披露成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。

4、毛利率问题：

发行人主要产品的毛利率较高。请发行人结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

贵州三力制药股份有限公司

01

基本情况

公司成立于1995年9月22日，于2015年1月30日整体变更为股份有限公司，目前注册资本36,658.2216万元。

本公司控股股东及实际控制人为张海。截至本招股说明书签署日，张海持有公司18,866.8440万股股份，占公司总股本的51.47%。

截止目前，公司股权结构及前十名股东如下：

公司本次发行不超过4,074万股，发行股数占发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行募集资金拟用于如下项目：

02

财务及业务状况

报告期内，公司财务状况如下：

公司主营业务为药品的研发、生产及销售。公司产品品种主要围绕儿科、呼吸系统科、心脑血管科、消化内科等领域，主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。具体如下：

报告期内公司主要销售客户情况如下：

03

证监会关注问题

本次申报材料，证监会关注问题如下：

1、产品结构集中：

发行人的产品结构相对集中。报告期内（2015年至2018年1-6月），开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计分别为32,858.32万元、48,842.64万元、61,152.78万元和28,661.76万元，占发行人主营业务收入比例分别为91.55%、94.91%、95.80%和95.66%。发行人已对产品相对集中的风险作了重大事项提示。请发行人结合历史沿革、产品开发和发展路径、产品销售和价格变化情况、销售模式的变化情况、发行人产品的接受程度，补充分析单一产品销售收入增长的合理性，发行人的产品结构集中对发行人持续盈利能力的影响；补充分析发行人产品相比其他产品的优势，同行业其他公司产品对发行人产品的替代性，对发行人持续盈利能力的影响。   

2、业绩增长的合理性。

发行人报告期内营业收入增长较快，净利润大于经营活动现金流量净额，差额较大；最近一期销售净利率提升幅度较大。请发行人结合行业发展情况、行业发展趋势、发行人所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内营业收入、业绩增长的合理性；补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，经营活动现金净流量与净利润差异的合理性，销售净利率最近一期大幅提升的合理性。

3、原材料采购情况。

发行人生产产品使用的中药材主要有八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻和杜仲，报告期采购金额合计占到原材料采购总额的76%以上。请发行人补充说明主要原材料的主要供应商情况及采购情况，采购价格的公允性。请保荐机构核查发行人与主要原材料的主要供应商是否存在关联关系。

4、毛利率问题。

发行人主要产品的毛利率较高。请发行人结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响；补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。

5、两票制影响问题

请发行人结合目前的销售模式，补充披露“两票制”实施后对发行人销售模式及生产经营的影响，发行人已采取或拟采取的落实“两票制”的相关措施。请保荐机构、发行人律师就发行人是否存在违反“两票制”相关规定的行为，是否存在被行政处罚的风险进行核查，并发表明确意见。

6、三板转IPO问题

请发行人补充说明本次申报和新三板挂牌信息披露的差异情况，会计调整的具体事项及是否符合《企业会计准则》的规定；本次申报和新三板挂牌以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

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今日股市要闻：

      12月24日消息，三大指数集体小幅高开，随后维持震荡态势，盘面上，石墨烯、锂电池板块表现较为强势。临近上午收盘，创业板指经过早盘的窄幅震荡后继续走强，沪指则横盘整固为主。午后，三大指数震荡走高，深成指涨逾1%，创指涨逾1.5%，盘面上，海南板块、有色钴概念继续拉升。总体上，两市个股普涨，市场氛围较好，赚钱效应较强。截止收盘，沪指报2982.69点，涨0.67%；深成指报10189.29点，涨1.32%；创指报1769.87点，涨1.91%。

　　从盘面上看，光刻胶、海南、氢氟酸板块居板块涨幅榜前列，胎压监测、农业服务、猪肉板块居板块跌幅榜前列。

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该银行想了一天，发现活动好像不太对，还是取消吧：

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