IPO前瞻，明星赚钱真容易啊，黄教主两年赚走某拟上市公司1200万？
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年3月19日召开2020年第33、34次发行审核委员会工作会议。上会的企业有：甘源食品股份有限公司、杭州聚合顺新材料股份有限公司、重庆百亚卫生用品股份有限公司、盛视科技股份有限公司、美瑞新材料股份有限公司和洛阳新强联回转支承股份有限公司，各上会企业基本情况如下：
注：因本周安排上会企业较多，本次前瞻仅对部分拟上市公司做分析。
甘源食品股份有限公司
一、公司基本情况：
公司成立于2006年2月14日，于2012年8月28日整体变更为股份有限公司，目前注册资本6,991.1831万元。
截至本招股说明书签署日，严斌生直接持有本公司74.99%的股权，本公司的控股股东 、实际控制人为严斌生。
截止目前，公司股权结构如下：
本次拟公开发行不超过2,330.40万股。公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
二、公司的财务及业务状况：
报告期内，公司财务状况如下：
目前公司主要产品分为三大类：籽类炒货包括瓜子仁、蚕豆、青豌豆和花生等；坚果果仁包括核桃、杏仁、开心果、夏威夷果和松子等；谷物酥类包括米酥、锅巴、麻花、江米条等。具体如下：
公司的销售模式分为经销模式、电商模式和其他模式三种。其他模式主要指商超直营、受托加工等，占比较低。报告期内，公司三种销售模式占收入比重如下表所示：
报告期内公司主要产品平均销售价格变动情况见下表：
报告期瓜子仁、青豌豆和蚕豆（带壳蚕豆及蚕豆片）采购额及采购额占 I 类原料采购比例具体情况如下：
公司主要辅料为棕榈油、糯米粉、调味料，报告期内上述主要辅料合计采购额占 II 类原料比例在 75%以上，报告期棕榈油、糯米粉、调味料采购额及采购额占 II 类原料采购比例具体情况如下：
报告期内，公司采购的主要原材料的价格变动情况如下：
三、证监会反馈意见：
甘源食品的反馈意见较少，甚至不到30个问题：
1、材料采购问题。
报告期，发行人原材料中农产品占比较高。请发行人披露报告期各期农产品主要采购来源；各期向非法人供应商采购情况，包括：采购金额和占比，结算方式和各方式下结算金额；能否取得有效原始凭证（如发票等）；披露向非法人采购价格与同类材料平均采购价格的比较情况，如存在重大差异，请分析披露原因。请保荐机构、会计师核查向非法人采购原材料是否具备合理性，采购价格是否存在异常，发行人相关内控措施能否保证相关交易真实、可验证。
2、历史沿革问题。
请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人与广东七宝一丁食品有限公司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市番禺区石基甘源食品厂、顺德市花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品有限公司等的关系；核查发行人历史上是否涉及集体资产量化或国企改制，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体企业或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否提供有权部门的确认文件。
3、毛利率问题。
报告期，经销模式下毛利率呈上升趋势，发行人披露主要原因是受2016年4月及2017年4月两次上调各产品的出厂价格及报告期内主要原材料价格呈下降趋势所致。请结合上述因素，进一步量化分析报告期经销模式毛利率变动原因。此外，报告期各同行业上市公司毛利率差异较大，请发行人补充披露同行业上市公司的选取标准，结合与同行业各上市公司在业务领域、产品内容、收入规模、行业地位、销售模式等方面的比较情况，进一步分析发行人毛利率与同行业各上市公司存在差异的原因。请保荐机构说明对上述事项的核查情况和意见。
4、广告代言问题。
2017年发行人聘请代言人，合同总额1,200万，有效期两年，2017年摊销额472万元。请补充说明上述费用采用分摊方式的依据，是否符合企业会计准则和惯例。并请会计师说明对上述事项的核查情况和意见。
2017年末公司长期待摊费用较上年有所增加主要由于公司于2017年签订了广告代言协议，代言费共计 1,200 万元，代言时间为两年。因此待摊销的广告费用较多。
杭州聚合顺新材料股份有限公司
一、公司基本情况
公司不存在控股股东，自然人傅昌宝为实际控制人，股权结构如下：
公司拟发行股份及募集资金情况如下：
二、公司的财务及业务状况：
报告期内，公司财务状况如下：
由上述表格可知，公司毛利率是相当低的，仅有10%左右，不过公司的净资产收益率相当可观，且呈逐年上升的态势：
报告期内，公司营业收入情况如下：
报告期内主要原材料耗用量及价格走势如下：
三、证监会反馈意见：
1、三板转IPO问题。
请保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的主要财务数据，与发行人在新三板挂牌期间披露的财务数据、与发行人增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
2、募投产能问题。
招股说明书披露，公司募投项目中“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”达产后的产能利用率以公司报告期内各产品销量增速为依据，按照报告期内销量平均年增速的80%测算。请发行人结合行业发展增速、同行业可比公司增长趋势、公司现有产品的产销量，说明上述测算的具体依据，并补充披露公司对募投项目新增产能消化预测的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
3、毛利率问题。
报告期内，公司综合毛利率分别为10.84%、10.66%和10.11%，其中纤维级切片的毛利率逐期下降，工程塑料级切片毛利率逐期上升，薄膜级切片毛利率先降后升。（1）结合各类产品在报告期内单位售价、单位成本及结构占比变动等，说明各类产品单位毛利、毛利率变化的原因，各类产品毛利率变动趋势不同的原因及合理性；（2）对比报告期内公司各类产品单位产品售价与市场价的差异情况，结合公司成立年限、设备和工艺、核心人员情况、客户群体等与同行业公司对比等，补充明公司产品销售单价与市场价差异的原因及合理性，产品销售单价的波动与市场价是否相符；（3）分析对比报告期各月己内酰胺采购量、市场公开价格、各类产品单位成本情况，补充说明相关成本变化与原材料市场公开价格的变化是否一致，单位采购价格与市场价存在差异的具体原因及合理性；（4）公司原材料采购价格“参照中石油的月度结算价结算”，合约客户销售价格“按照当月中石化己内酰胺结算价格加上双方商定的加工费方式确定”，请说明采购价格和销售价格结算口径差异的原因；（5）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人体外支付、代垫成本费用的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
4、营业收入问题。
报告期，公司营业收入分别为86,130.26万元、130,177.85万元和202,498.77万元，2017和2018年营业收入同比增长率分别为51.14%和55.56%。（1）请结合公司的竞争地位、分具体产品收入和销量增长情况、所处行业发展情况和趋势、可比公司收入增长情况等，量化分析并补充说明报告期内营业收入增长与行业趋势和可比公司是否相符，如存在显著差异，请分析原因和合理性；（2）请补充说明报告期内年销售额在1000万以上的客户情况，并说明是否存在客户同时是供应商，或者是公司小股东或员工的关联企业等情形，如存在，请说明相关销售发生的原因、交易的必要性和销售价格公允性；（3）请区分各类销售方式，详细披露收入确认时点、条件及依据，是否符合《企业会计准则》的要求；（4）请结合公司所处行业周期和行业发展趋势情况，结合相关行业预测公开数据分析说明公司业绩保持快速增长的可持续性，并在招股说明书中结合数据情况补充相关风险提示。请保荐机构和申报会计师补充说明对收入核查的过程和结论，包括核查方式、核查范围、样本选取方法、核查覆盖比例等，并发表明确意见。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
重庆百亚卫生用品股份有限公司主要从事卫生巾、婴儿纸尿裤和成人失禁用品等一次性卫生用品的研发、生产和销售。
公司为二次申报企业，公司此前曾于2017年上会，首次暂缓表决，二次上会被否：
彼时发审委意见如下：
1、发行人实际控制人冯永林通过复元商贸间接控制发行人46.06%的股份，New Horizon通过重望耀晖控制发行人44.85%的股份，谢秋林间接持有重望耀晖39.05%的股权。谢秋林、New Horizon均出具了自身不谋求对发行人的控制地位且认可冯永林控制地位的确认函。请发行人代表说明除在发行人共同持有权益外，发行人实际控制人冯永林和谢秋林其他的业务合作与个人关系情况，并说明冯永林和谢秋林之间是否存在一致行动关系。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人销售模式以经销为主，直营为辅，经销收入占总收入比重在70%-80%左右。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式、销售模式等；（2）发行人对商场超市销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施，及其实施情况与有效性情况；（3）经销商的库存与最终销售情况，对于经销模式下关于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定。请保荐代表人针对经销模式下销售真实性问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人第三方回款金额较高，占销售回款比例较大。请发行人代表说明：（1）对第三方回款的管理情况及相关内控措施，经销商等第三方是否严格执行了发行人的管理要求；（2）报告期内是否存在因第三方回款安排而产生争议或潜在争议的情形。请保荐代表人针对第三方回款问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
4、2014至2016年，发行人的固定资产净值增长了282.07%，而同期主要产品卫生巾的产能下降了18.44%。2016年，发行人婴儿纸尿裤产品销售收入占比26%，而报告期产能利用率一直在50%-55%左右。请发行人代表：（1）说明固定资产规模增幅与主要产品产能增幅不匹配的具体原因和商业合理性；（2）结合产能利用率和市场竞争格局，说明婴儿纸尿裤产品的发展前景，以及影响发行人产品销售的风险因素；（3）说明相关生产线是否存在减值情形，发行人不计提减值准备的依据；（4）发行人现有的学步裤和成人纸尿裤均为代工产品，且产量较小，本次募投项目将大幅增加这两种产品的产能，请发行人代表说明消化新增产能的措施。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。
盛视科技股份有限公司
盛视科技有一个很大的加分项就是产品用于疫情防控上，发行人主要提供智慧口岸查验系统整体解决方案及其智能产品、智能交通前端产品及其平台应用。根据招股书披露“2015年，公司推出的智能检疫查验台，可实现精准拦截疫情防控对象，并成功拦截了河南省首例输入性寨卡病毒病例。”公司的相关智能检疫产品已应用于临沂国际机场、日照机场等。
发行人官网的2020年1月25日的相关宣传文稿为“盛视作为口岸国门卫生检疫防控产品提供者，多次为把守国门卫生安全立功，产品曾有效拦截携带埃博拉病毒患者，针对本次武汉新型肺炎，疾控中心、机场、车站也都与我公司取得联系，探讨解决办法，有条件的地方可以参照口岸管理模式，使用盛视智能卫生检疫通道，减少工作人员强度，降低感染风险。”不过，发行人的预披露更新的招股书是2019年10月22日报送，那时还未出现本次新冠肺炎，相关疫情防控的具体表述和财务数据并未出现在招股书内。
一、公司基本情况如下
洛阳新强联回转支承股份有限公司
一、公司基本情况
公司控股股东、实际控制人为肖争强、肖高强。公司股权结构如下：
若本次股票发行成功，募集资金具体使用计划如下：
二、公司的财务及业务状况：
报告期内，公司财务状况如下:
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域，具体情况如下：
主营业务收入构成情况如下：
报告期内，主要产品销售价格情况如下：
公司生产中耗用的主要原材料为钢锭和锻件。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
三、证监会反馈意见
1、销售问题。
关于发行人的销售情况。发行人采用直销模式，无境外经营机构，直接销售给境外公司。请发行人：（1）列表说明发行人与前十大客户的交易金额、内容、占比、合作年限、合作背景，说明定价依据及公允性。主要客户的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要客户及股东、实际控制人与发行人、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系及资金往来情况，是否对发行人存在利益输送等情形；（2）报告期内发行人风电类收入金额、占比在下降。2018年海工装备类产品收入较2017年增长近4000万，锻件销售收入增长4000余万。同行业公司轴研科技2018年营业收入为20.66亿元、净利润0.51亿元；同行业公司徐州罗特艾德回转支承有限公司2017年营业收入为13.55亿元、净利润1.95亿元。请结合下游行业发展情况、同行业公司业务发展情况，说明发行人收入结构变动、营收与利润规模与同行业公司是否存在重大差异；（3）申报材料显示，公司风电类产品占主营业务收入比例较高，风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。我国对风电行业出台了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展，但在整体快速增长的趋势下也存在一定的波动。请梳理我国对风电行业的政策，包括政策出台时间、出台部门、政策文件名称、主要内容及对发行人或发行人下游行业的影响，说明存在波动的原因，是否影响发行人的持续盈利能力；（4）发行人主要客户群体为大型风电整机制造商、盾构机设备制造商、大型轴承制造商等。补充说明发行人参与招投标的方式，通过招投标获取收入情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，销售是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，是否合法合规；（5）报告期内存在既是客户又是供应商的情况，说明发行人向前述主体采购、销售的产品、金额、占比，说明即采购又销售的合理性。
2、采购问题。
关于发行人的采购情况。公司主要原材料为连铸圆坯及钢锭。2016年，公司生产所需锻件部分向第三方采购，2017-2018年，公司生产所需锻件均自全资子公司圣久锻件采购，不存在外购情形。2016年度和2017年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金额分别为70.00万元和569.02万元，该等供应商为洛阳当地规模和资金实力较小的企业，为公司外协加工或包装物供应商。
请发行人：（1）说明发行人与前十大供应商的交易金额、内容、占比、合作年限、合作背景，说明定价依据，比照市场价格说明采购价格是否公允，与上游行业原材料价格变动趋势是否一致。主要供应商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、实际控制人、主要供应商及股东、实际控制人与发行人、实际控制人董监高、其他主要核心人员的关系、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排；（2）说明发行人同时向洛阳LYC轴承有限公司、洛阳亚盛商贸有限公司采购的原因，发行人向洛阳乐担商贸有限公司采购的原因、最终供应商情况及与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员的关系；（3）说明发行人外协情况，主要外协供应商的名称、采购金额及占比，外协厂商的基本情况，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖。2016、2017年度，公司及子公司向部分供应商提供短期资金周转金额分别为70万元和569.02万元，补充说明接受相应资金周转的企业情况，该部分资金的清偿情况，前述企业是否实际由实际控制人或其亲属控制。
3、收入问题。
根据招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入为34,821.46万元、36,175.10万元及44,361.50万元，风电类产品销售收入连续三年下降。请发行人在报告书中：（1）补充披露按照产品型号或其他适当类型、销售地区、内外销等分类补充披露报告期内发行人主要产品的销售金额及比例，并说明变动情况与原因；如存在销售区域集中度较高情况，请说明原因及合理性，是否存在销售区域过度集中风险，并在“重大事项提示”中进行充分披露；（2）结合订单情况、销售数量及单价变动情况、下游行业发展与政策的变化与趋势等补充披露报告期内发行人主要产品销售收入的变动原因；风电类产品收入持续下降的原因及合理性，招股说明书中关于风电行业发展趋势、发行人竞争优势与行业地位的相关表述与风电类产品报告期内的销售收入趋势是否匹配；（3）进一步披露销售流程（包括发票开具时点和报税时点等），结合销售合同主要条款、产品安装与售后约定、风险报酬转移时点，补充披露收入确认政策及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定；（4）补充披露发行人报告期各期是否存在退换货情况，如有，请披露客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退还条款及会计处理方式；（5）补充披露锻件产品的经营模式、生产周期及过程、产品定价方式、收入确认方式、主要销售对象；分析说明报告期内锻件产品毛利率变动，比较同行业可比公司的毛利率情况；结合报告期内锻件产品市场价格、发行人锻件生产成本等补充披露自产锻件的原因及合理性；（6）补充披露境外销售的收入确认方式，是否符合《企业会计准则》规定，海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失的计算过程。
4、毛利率问题。
报告期内，发行人综合毛利率分别为32.55%、31.4%、29.45%，剔除上游锻件生产环节利润后的综合毛利率分别为27.11%、25.18%、23.42%，不同产品毛利率差异较大。请发行人：（1）分别从上、下游产业的波动情况，补充说明各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，各类产品毛利率差异较大的原因；（2）结合同行业可比公司情况，逐一对比分析并说明其毛利率与发行人存在差异的原因及合理性；（3）按产品型号或其他适当类别进一步说明该报告期内各期向各主要产品类别前十大客户的销售数量、金额及占比、对应毛利率变化情况；（4）存在发行人同型号产品向不同客户销售的，补充说明各产品型号、价格、毛利率的差异情况及原因；（5）结合生产流程、成本费用归集方式、成本占比情况等量化说明报告期内锻件生产环节对轴承业务毛利率的影响。
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