关联交易“借用”上市公司8亿元刚被曝光，控股股东就要开溜？

博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）是以血液制品业务为主，集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医疗产业集团。产品包括血液制品、糖尿病及抗感染类化学药、生化药等，其中纤维蛋白原产品收得率和市场份额在国内独占鳌头。公司是国家高新技术企业，建有江西省血液制品工程研究中心、复旦大学-博雅生物联合实验室，设有院士工作站及博士后科研工作站，并以此为依托，实现多平台联动、资源互补，配套人才激励机制，培养和吸引高精尖人才，打造高端研发人才的集聚地。公司具备国内一流的综合研发能力，与国际先进的血液制品企业和药品研发机构在技术交流、产品研发等方面开展了广泛合作。

按照业务分类，2019年占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况如下：

按照公司2019年29亿元的营业收入来看，血液制品业务占公司营业收入的三成以上，结合公司的毛利率来看，血液制品无疑贡献了公司三成以上的利润。

7月6日一早，博雅生物公告称，公司当天接到控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）的告知函，高特佳集团正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。截至目前，该事项尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性。

消息一出，博雅生物当日股价快速拉涨，上午10点左右已经涨停。截至收盘，股价报50.09元，创下历史新高。

令投资者疑惑的是，在该消息宣布前，博雅生物的股价已经连拉两个涨停板，而且是顶着关联交易被交易所问询以及媒体报道的情况下，悍然连续涨停。是否有资金提前知道了拟易主消息？

6月29日，深交所对博雅生物存在的大额预付账款问题进行了问询，问询函内指出：

问询函

2020年6月2日，你公司披露《关于2019年年报问询函的回复》（以下简称“年报问询函回复”），我部在对年报问询函回复审查中关注到，2017年5月，你公司拟向博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅（广东）”）采购调拨血浆及血浆组分总计金额不超过40,200.00万元。博雅（广东）为你公司控股股东管理的基金控制的公司。2019年你公司拟向博雅（广东）采购不超过500吨的原料血浆，金额不超过82,500.00万元，同时终止2017年5月与博雅（广东）签署的协议。2019年末，你公司预付博雅（广东）余额8.18亿元，未及时结算的原因为采购血浆未获得监管部门批复。请你公司对以下问题予以说明：

1.2017年、2018年、2019年你公司分别向博雅（广东）支付预付款项1.15亿元、2.02亿元、5.00亿元，账龄分别为2至3年、1至2年、1年以内。请说明协议约定的交货时间安排及相关违约条款，博雅（广东）未及时交货是否向公司支付预付款项的资金成本。

2.2017年4月21日,博雅（广东）因违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》，暂停生产，博雅（广东）于2019年8月才获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。请说明博雅（广东）违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定的具体情形，并说明你公司在博雅（广东）违反相关规定的情况下，仍与其签订大额采购协议的原因和合理性。

3.请结合博雅（广东）的股权结构、你公司2017年至2019年向博雅（广东）实际发生的采购量及采购金额，说明你公司在2017年、2018年支付的大额预付款项未实现交货的情况下，2019年仍向博雅（广东）预付5.00亿元的原因及合理性，并结合同行业公司具体情况说明2017年至2019年支付的预付款项是否符合商业惯例，是否构成对博雅（广东）的财务资助或控股股东对你公司的非经营性资金占用，是否损害上市公司和中小投资者的利益。

4.请对比同行业公司情况，说明采购血浆未获得监管部门批复的原因和障碍，相关采购是否存在未能通过监管部门批准而终止交易的风险，如是，请结合博雅（广东）的经营状况，说明你公司保证预付款项收回的措施及其有效性。

通过关联交易，三年时间从上市公司“借用”8个多亿保障博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅广东”）的日常经营，暴露之后马上撤退？那8个亿的关联交易又将如何解决？其中博雅广东的股权关系结构如下：

笔者查了下博雅生物高特佳集团的背景。

据博雅生物2019年年报，高特佳集团为公司控股股东；上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）与高特佳集团为一致行动人。

高特佳集团作为专业的PE投资，其管理的基金投资过诸如中兴通讯、迈瑞医疗、川大智胜、郑州煤机、山东矿机、信质电机、方直科技、飞荣达等企业，均为财务投资。目前，博雅生物为其唯一一家控股的上市企业。

截至2019年12月31日，高特佳集团及其一致行动人合计持有公司37.43%股份的表决权。

尽管拥有如此高的持股比例，高特佳集团却坚称不是博雅生物的实际控制人。

在回复监管问询时，博雅生物表示，高特佳集团股权结构比较分散，没有股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东和实际控制人。因此，上市公司也无实际控制人。

高特佳要退出，那8个多亿的预付款怎么办？

在披露本次股权交易之前，由于预付了8亿多元采购费却没能买到货，博雅生物正处于风口浪尖，高特佳也因为涉嫌侵占上市公司利益而被广泛关注。

据查询，2017年、2018年和2019年，博雅生物分别向关联方博雅广东支付预付款项1.15亿元、2.02亿元和5亿元，截至2019年底，累计支付预付款8.18亿元，占公司预付款总额的98.15%，实际采购金额为0元。

该笔交易存在多处明显的不正常。一是在签订相关合同前，博雅广东由于违规，被广东省食品药品监督管理局收回《药品GMP证书》（CN20130057），暂停生产；二是在2017年和2018年连续预付大额资金后，对方未能交货，2019年仍预付了5亿元采购款。

面对监管部门的问询，博雅生物回复称，博雅广东虽然暂停生产，但是下属各血浆站仍正常采集原料血浆，公司预付给博雅广东的款项，均用于博雅广东的原料血浆的采集及正常的运营开支，以保障博雅广东原料血浆的供应能力。

博雅生物还表示，因原料血浆的稀缺性，公司签订相关采购协议，根据协议约定安排付款，因此是合理的。

“是否只要是大股东要用的，都是合理的？”有中小股东表示，博雅生物的狡辩逻辑已经突破了底线。假如这供应商与上市公司不存在任何关联关系，在已经给对方预付了多年货款对方却迟迟未发货的背景下，上市公司还会执意在2019年继续支付预付账款吗？

尽管坚称不构成对博雅广东的财务资助，不存在损害股东利益的情形，但博雅生物主要股东和部分高管已在“撤退”。

6月30日晚，博雅生物披露收到董事会秘书范一沁的《辞任报告》。公告称，范一沁因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。据查询，范一沁是自2011年公司上市起即担任公司董秘的“元老”级人物了。

另据披露，6月19日、6月24日和6月29日，范一沁分别减持8.25万股、3.84万股和17.5万股，以减持均价计算，范一沁近期套现约1144万元。

此外，博雅生物的总经理梁小明也在6月减持了公司18.6万股。

今年5月，博雅生物披露董事长廖昕晰及其控制的企业拟合计减持不超过547.63万股，占公司总股本的1.29%。

与高管辞职和减持的同步，控股股东高特佳集团也在减持。据披露，今年5月12日至7月1日，高特佳集团及高特佳懿康投资累计减持公司股份721.64万股，占公司总股本的1.69%。

如今，高特佳已经启动了筹划涉及公司股权变动的重大事项，谁来追讨8个多亿的预付款？

从公司2019年的财务数据可以看出，公司在长期预付了博雅广东的背景下，账面上尚有2.5亿元的短期借款和2.69亿元的长期借款，一方面关联方长期占用公司资金，另一方面又是公司举债用于日常经营，中小股东的权益还没有受损吗？

上市前各种痛苦的规范，清理资金占用、对外担保等等，但是不代表上市后大股东就可以肆意妄为了…

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