安永关于某上市公司出售子公司股权等有关财务事项的说明

致：深圳证券交易所中小板公司管理部

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）2019年度财务报表进行审计并于2020年4月27日出具了无保留意见审计报告（安永华明（2020）审字第 61532872_H01号）。我们会同海普瑞管理层，就贵交易所2019年11月12日下发的《关于对深圳市海普瑞药业集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第391号，以下简称“问询函”）中涉及的相关问题进行了认真核查， 现针对问询函需由会计师发表意见的问题答复如附件所示。

问题 2、2018年8月，你公司披露对深圳君圣泰股权架构进行调整，由直接持有变成通过开曼君圣泰间接持有。2018年9月，你公司披露放弃对开曼君圣泰融资的同比例优先认购权，你公司通过开曼君圣泰间接持有深圳君圣泰的股权比例由57.45%变成48.22%，你公司不再将深圳君圣泰纳入合并报表范围。半年报显示，你公司于2019年3月不再将深圳君圣泰作为合并报表范围内子公司核算，对其核算方法由成本法转为权益法，并因此确认一次性投资收益5.74亿元，计入非经常性损益，占2019年半年度利润总额的91.84%。

（3）据披露，你公司仍为开曼君圣泰第一大股东，其余股东持股比例较为分散，请结合开曼君圣泰公司章程、股东持股情况及董事会构成情况说明深圳君圣泰不纳入你公司合并范围是否合理，结合上述事项发生的背景、原因、性质以及发生时点说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专业意见。

公司回复（引自海普瑞于2019年11月21日回复贵交易所并已公告的回复）：

一、 不再将开曼君圣泰纳入合并报表范围的理由

（一）海普瑞持股比例低于50%

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

随着开曼君圣泰融资交易完成交割，公司持股比例逐步下降至50%以下，具体如下：

海普瑞与开曼君圣泰的其他股东均不存在关联关系或一致行动安排，也未取得其他股东的表决代理权。

（二）海普瑞无法主导开曼君圣泰的经营

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十六条规定：

投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

1、 海普瑞不再控制开曼君圣泰董事会

开曼君圣泰公司2019年3月25日登记的公司章程（以下简称“章程”）规定，除开曼公司法、章程保留给股东会的权力以外，董事会行使管理公司的权力，并作出开曼君圣泰的重大经营决策。章程对董事会的相关规定如下：

（1） 董事会构成

开曼君圣泰董事会由9名成员组成。海普瑞和Great Mantra Group Limited 各委派2名，其余董事由开曼君圣泰股东大会选举产生。截止2019年3 月末，海普瑞和Great Mantra Group已经完成董事委派。

（2） 召开会议的法定人数及表决规则

召开会议的法定人数为3人，普通决议要求参会董事人数过半同意方能通过；审议发行股份、修订章程、实施股权激励、转让知识产权事项，须全体董事2/3以上同意。

因此，海普瑞对开曼君圣泰的关键管理人员的任命、重大交易以及利润分配等重要事项均无法通过所委派的2名董事来单独批准或者否决。

2、海普瑞对君圣泰的经营管理不具有控制权

海普瑞未向开曼君圣泰委派或者推荐任何高级管理人员，开曼君圣泰的总经理由Great Mantra Group推荐的人员经董事会聘请后担任，其他高级管理人员由总经理推荐并由董事会聘任，现任高级管理人员与海普瑞不存在任何关联关系，且海普瑞不参与开曼君圣泰的日常经营管理活动。

综上，根据2019年3月25日开曼君圣泰的公司章程和相关事实情况，海普瑞对其经营管理不具有控制权。

二、相关会计处理说明

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》 “第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。

综上，鉴于前述的原因，海普瑞于2019年3月末对开曼君圣泰不再具有控制权，因此不再将其纳入合并报表范围，并根据相关准则确认一次性投资收益。

会计师回复：

我们对海普瑞就君圣泰的长期股权投资的会计处理执行了如下程序：

1、我们获取并查看了君圣泰的历次公司章程、股东协议、股东出资银行水单、员工持股计划信托书及修订补充协议、历次董事会决议和股东会决议，及2019年3月25日开曼君圣泰的董事委任书等相关支持性文件；

2、我们复核了管理层就海普瑞在君圣泰的股东会、董事会等层级主导君圣泰相关活动的权力于2019年3月前后是否发生变化的分析，并结合对相关人员的访谈等综合了解相关交易的商业背景和商业目的；

3、我们获取并查看了海普瑞聘请的独立境外律师就2019年3月25日前后海普瑞在开曼君圣泰股东会层面投票权的法律意见书、君圣泰的创始人（同时为君圣泰的第二大股东）与海普瑞就关于深圳海普瑞对君圣泰控制权的确认书、海普瑞聘请的独立境外律师就开曼君圣泰员工持股计划书及修订补充协议的法律效力和相关事项的法律意见书，复核了海普瑞管理层对处置子公司丧失控制权日的判断是否准确；

4、管理层以君圣泰的近期第三方融资入股价格（4.2857美元/股） 为基础确定海普瑞持有君圣泰剩余股权于失去控制权日的公允价值， 我们利用安永内部估值专家的工作以复核管理层确定该公允价值所使用方法的合理性，并复核了管理层对海普瑞失去君圣泰控制权所产生投资收益的计算是否符合企业会计准则的要求。

基于以上为海普瑞财务报表整体发表审计意见的审计工作，我们未发现相关会计处理存在与《企业会计准则》 的重大不符或有重大不合理之处。

问题 8、报告期末，你公司存货账面余额为25.03亿元，跌价准备为1.29 元，存货账面价值23.74亿元，同比上升43.13%。2019年末你公司存货周转率为1.49，上年为2.42。

（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明本报告期存货余额上升、存货周转率下降的原因和合理性。

回复：

公司主要从事肝素系列产品的研究、生产及销售，公司从原料的供应、原料药的生产到依诺肝素制剂的销售，拥有涵盖肝素产业价值链的全面整合业务模式，核心产品为肝素钠及低分子肝素钠原料药，并逐渐向下游依诺肝素钠制剂产业布局， 2019年依诺肝素钠制剂销售保持持续增长，其收入占营业收入的26.61%，较去年同期增长25.35%。

2019年同行业可比上市公司存货周转率及存货增长幅度如下，海普瑞接近平均水平。

公司2019年存货余额上升、存货周转率下降，主要原因如下：一是受非洲猪瘟疫情影响，公司主要原材料采购成本上升，存货成本增加；二是公司依诺肝素钠制剂销量保持持续增长，其生产原料主要来自公司生产的肝素钠原料药，为满足制剂的正常生产周期和市场需求，适当储备原材料和制剂库存。

（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产品销售价格和原材料价格变动等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。

请会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据， 计提是否充分合理。

回复：

公司期末存货主要构成为原材料、在产品及库存商品，盘点时重点关注原材料、在产品的储存环境及状态，检查库存商品的有效期，现有原材料、在产品未出现明显毁损、霉烂或变质情况，未发现过期产成品情形。公司近三年存货构成如下：

公司按照《企业会计准则第1 号——存货》的相关规定，按不同类别确定存货的可变现净值，考虑持有存货的目的等影响因素，对原材料及在产品考虑至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，对库存商品和发出商品考虑其库龄、存货的状态以及销售的可能性，对公司的存货计提跌价准备。公司近三年存货跌价准备计提情况如下：

同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下，与同行业可比公司比较，2017-2019年公司存货跌价准备计提比例处于较高的水平，存货跌价准备计提充分、合理。

会计师核查意见：

我们对公司2019年末存货与存货跌价准备执行了如下审计程序：

1. 了解公司存货相关内部控制制度，并对相关内部控制设计和执行的有效性进行评估及测试；

2. 询问管理层对于存货分类的标准，获取存货明细表，并与存货清单进行核对以确认公司存货数量记录的完整性；

3. 对公司年末存货执行监盘程序，并对部分存货进行抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核对；对于存放在第三方仓库的存货，执行函证程序以确认存货的存在性；

4. 了解公司的存货跌价准备政策，结合公司存货构成、库龄分布和周转率等情况，评价计提存货跌价准备所使用的方法的合理性；

5. 获取并复核公司提供的存货跌价准备计算工作底稿，通过比较存货可变现净值与账面价值孰低的方式，复核存货的预计售价、至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费，对计提的存货跌价准备金额进行重新测算；

6. 询问管理层存货跌价准备转回或转销的原因，针对已计提跌价准备的存货对外销售而转回或转销跌价准备的情况，获取销售清单，查阅销售合同、出库单、发票等单据。

基于我们为海普瑞2019年度财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们未发现存货及存货跌价准备存在重大不合理之处。

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