IPO相关财务问题之5—长期股权投资问题
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IPO相关财务问题之5——长期股权投资问题
问题11：以土地使用权对联营企业投资的会计处理
问题
基于下文“背景”资料所述，D公司个别报表、B公司合并报表中如何确认投资成本？500万元的土地增值收益是否实现？
背景
A公司是国有独资公司，直接控股B公司和C公司，D公司是B公司的全资子公司。
现D公司以自有土地（账面价值454万元，评估值954万元）作价954万元，及货币资金869万元投资C公司，占C公司20%的股份，能施加重大影响。
解答
1、D公司个别报表：因为D公司系以一项非货币性资产（土地使用权）换取另一项非货币性资产（对C公司的长期股权投资），且对被投资企业持股20%，能对被投资企业C公司施加重大影响（但丧失了对所出资土地的控制权），鉴于股权投资和土地使用权在未来现金流量的金额、时间、风险程度上存在实质性差异，因此按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定，属于具有商业实质的非货币性资产交换，按照投出资产的公允价值作为长期股权投资的初始成本，并在资产处置收益中确认该土地使用权的处置损益。
另外，由于系以非货币性资产投入到联营企业，联营企业以自身股权作为对价支付形式，相当于投资者与联营企业之间的顺流交易。因此，参照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十三条“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”有关规定，应当在权益法核算时按比例抵销该500万元的增值收益的20%，减少投资收益和长期股权投资，即实际净影响损益400万元（资产处置收益——土地处置收益500万元，投资收益-100万元）。
2、D公司合并报表：与D公司个别报表层面影响类似，区别是在D公司合并报表层面，需在上述个别报表层面分别抵减投资收益和长期股权投资处理的基础上，再补做一笔调整分录：借记资产处置收益，贷记投资收益100万元（=(954-454)×20%）。在合并报表层面实际确认的资产处置收益——土地处置收益为400万元，即应归属于C公司的其他股东（除D公司以外）在C公司中所持股权比例的部分收益。
3、B公司个别报表：因其对D公司的长期股权投资在个别报表层面采用成本法核算，故该事项对B公司个别报表层面无影响。
4、B公司合并报表：因为D公司是B公司的全资子公司，因此B公司合并报表层面的处理原则与前述D公司合并报表层面的处理原则一致。
5、A公司合并报表：本案例中所涉及的各公司（B、C、D）均在A公司的合并报表范围内，即属于A公司可控制范围内的内部交易，对由A、B、C、D所构成的合并集团的对外财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。因此，在A公司的合并报表层面，应完全抵销该项内部交易的影响，就如同该项内部投资交易没有发生过一样。
问题12：以联营企业股权对另一联营企业增资的会计处理
问题
以持有的联营企业股权对另一联营企业增资，对换入的另一联营企业股权投资如何进行计量？
背景
A公司于2014年11月30日以持有的对联营企业B公司的股权（原持股比例25％）向另一联营企业C公司（持股比例40％）增资1.3亿元（评估值），C公司的另一股东同比例对其进行增资。增资后A公司对C公司的持股比例不变。
A公司原持有B公司25%的股权，截止2014年11月30日，A公司对B公司长期股权投资的账面价值为1.2亿元。
A公司持有C公司40%的股权，D公司持有C公司60%的股权。
解答
本案例中，在A公司层面，以原持有的B公司25%股权对持股40%的联营企业C公司增资，事实上不再对B公司保留重大影响（通常认为，重大影响仅存在于直接持股关系的情形中，“间接重大影响”并不存在，即投资方对联营企业的联营企业不具有重大影响；这一点与控制、共同控制不同，控制和共同控制可以逐层向下传递，因此“间接控制”和“间接共同控制”是可能存在的）。因此，对于丧失对B公司重大影响的事项，应根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十五条第一款的规定处理，即“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理”。
据此，A公司将原持有的B公司25%股权向联营企业C公司增资，应将B公司25%股权投资的公允价值和账面价值之间的差额计入当期投资收益；相应地，新增的对C公司的股权投资的成本应根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》中对具有商业实质且换出资产公允价值能够可靠计量的非货币性资产交换的规定，按换出资产（即B公司25%的股权）的公允价值作为初始投资成本。即，从《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》对丧失对联营企业重大影响的处理规定和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》中具有商业实质的非货币性资产交换的会计处理规定的角度，所得出的处理结论是一致的。
A公司以B公司25%股权对C公司增资的账务处理应为：
借：长期股权投资——C公司 1.3亿元
贷：长期股权投资——B公司 1.2亿元
投资收益 1,000万元
在本案例中，因为C公司的两个股东A和D是等比例增资，增资前后双方在C公司的股权比例保持不变。如果双方非同比例增资，但增资前后C公司都是A公司的联营企业，则相关会计处理可参考以下会计准则的规定或指引：
（1）如果增资后A公司在C公司中的股权比例上升的，则可参考“问题3-1-57（增持联营企业股权但增持后仍为联营企业的处理）”；
（2）如果增资后A公司在C公司中的股权比例下降的，则应将另一股东D的增资分解为两部分：一是与A对C的增资（其金额等于用作出资的B公司25％股权于增资日的公允价值）按比例折算的等比例出资（例如，本案例中A对C的增资的公允价值为1.3亿元，股权比例为40％，则等比例折算的D公司出资为1.95亿元），二是D公司对C的出资额超出上述等比例出资的部分，即D的单方面超额出资。首先假设A公司与D公司等比例对C公司增资，A公司出资1.3亿元，D公司出资1.95亿元，完成该步骤后A与D在C的股权比例保持40％对60％不变，A在C的净资产中所享有份额的增加额与本次增资成本相同，即1.3亿元；然后是D公司的单方面超额出资，对这部分超额出资导致的A公司在C公司中的股权比例稀释，A公司在权益法核算时，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十一条的相关规定处理。
问题13：从联营企业购买业务构成非同一控制下业务合并的抵销处理
问题
从联营企业购买业务构成非同一控制下业务合并时如何抵销处理？
背景
A公司为最终控制方（母公司），B公司系A公司的控股子公司，持股比例52%，C公司系A公司的控股子公司，持股比例65%，D公司系C公司投资的联营企业，持股比例36%，D公司其余股东持股64%。
股权结构如下图所示：
发生如下经济业务事项：
（1）2013年12月31日，B公司完成对D公司网络资产及相关业务的收购，此项资产收购构成业务合并，形成非同一控制下的业务合并。B公司支付的合并对价为60,000万元，网络资产公允价值为34,000万元，两者差额26,000万元在合并报表中体现为商誉。
（2）2013年12月31日，C公司根据D公司经营状况，按持股比例确认投资收益26,000×36%=9,360万元。D公司经营状况见下表（单位：万元）：
上述事项在A公司编制2013年年报时，C公司确认的投资收益与D公司出售网络资产有关，购买网络资产的B公司是A公司合并范围内控股子公司，企业在编制A公司的合并报表时，C公司对D公司个别报表层面确认的投资收益，与合并报表层面因B公司完成对D公司网络资产的收购确认的商誉，是否应按比例抵销？
解答
C公司对D公司进行权益法核算时，不涉及对内部交易损益的抵销和调整问题。
在A公司合并报表层面，B公司收购D公司网络资产业务的交易属于向联营企业购买构成业务的资产组（非同一控制下业务合并）。在编制A公司的合并报表时，不需对C公司个别报表层面确认的对D公司的权益法投资收益和A公司合并报表层面确认的合并商誉进行抵销。
结论基础：
对本案例所涉及的相关事实进一步分析如下：
（1）本案例所涉及的各公司中，由上图可知C公司和B公司之间不存在股权投资关系，而是平行关系，即C公司直属于A公司，不在B公司的控制范围之内。
（2）本案例与一般的投资方与联营企业之间逆流交易的区别在于交易标的构成“业务”。由于合并集团（A公司的合并报表会计主体）原先通过联营企业在该业务中享有36%的权益，现在通过业务收购享有其100%的权益（按B公司的期末股权结构计算，其中48%属于持有B公司股权的少数股东），因此可以看作一项通过分步交易实现的非同一控制下业务合并，根据《企业会计准则解释第4号》第三条的规定，此时的合并成本应按照所支付的合并对价的公允价值计量，在合并报表层面对所取得的资产、负债也按照公允价值予以初始计量。
（3）如果按照长期股权投资准则规定的权益法核算原则，合并报表层面实际的合并成本应等于合并对价的公允价值减去权益法核算中被抵销的内部交易未实现损益的相应份额，也就是说，企业合并准则（在IFRS体系下对应的准则为《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（以下简称IFRS 10）和《国际财务报告准则第3号——企业合并（2008年修订）》）（以下简称IFRS 3））与长期股权投资准则（在IFRS体系下对应的准则为《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》（以下简称IAS 28））在这个问题上存在冲突，目前这个问题也已被国际会计准则理事会（IASB）和国际财务报告解释委员会（IFRIC）关注到。
（4）为此，IASB于2012年12月发布了一项征求意见稿《投资企业与其联营或合营企业之间的资产转让或投入（对IFRS 10和IAS 28的建议修订）》（Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (proposed amendments to IFRS 10 and IAS 28)》，其中建议在IAS 28中增设第31A段，其内容为：“投资方（包括其纳入合并财务报表范围的子公司）与其联营或合营企业之间发生资产转让或投入交易，如果该资产构成IFRS 3所定义的‘业务’，则相关损益应当在投资方的财务报表中全额确认（即投资方在该交易所产生的损益中应享有或承担的份额不予以抵销）”（The gain or loss resulting from the sale or contribution of assets that constitute a business, as defined in IFRS 3, between an investor (including its consolidated subsidiaries) and its associate or joint venture is recognised in full in the investor’s financial statements (ie the investor’s interest in the gains or losses resulting from these transactions is not eliminated).）。
另外，在该征求意见稿的“结论基础”部分的BC8段中提到：
IASB和解释委员会决定，“顺流”和“逆流”交易均应受到该项对IFRS 10和IAS 28(2011)的建议修订的影响。IASB和解释委员会关注到，如果联营或合营企业向投资方出售资产，而该项资产构成“业务”（在一项“逆流”交易中），由此导致投资方取得对该业务的控制权，则该投资方应根据IFRS 3的规定，将该业务作为一项业务合并进行处理。IASB和解释委员会得出结论，认为该投资方应当：
①按公允价值确认所取得的资产和负债；以及
②确认在联营或合营企业的处置该项业务的损益中所应享有或承担的份额。
IASB和解释委员会关注到，投资方运用IAS 28（如本征求意见稿所建议的）中的要求在其财务报表中进行会计处理的结果，与IFRS 3对分步交易实现企业合并的会计处理要求是一致的。
（The IASB and the Interpretations Committee decided that both ‘upstream’ and ‘downstream’ transactions should be affected by the proposed amendments toIFRS 10 and IAS 28 (2011). The IASB and the Interpretations Committee notedthat if assets that constitute a business were to be sold by an associate or jointventure to the investor (in an ‘upstream’ transaction), with the result that theinvestor takes control of that business, the investor would account for thistransaction as a business combination in accordance with IFRS 3. In that case,the IASB and the Interpretations Committee concluded that the investor should:
(a) recognise the assets and liabilities acquired at their fair values; and
(b) recognise its share in the associate’s or joint venture’s gains or lossesresulting from the disposal of the business.
The IASB and the Interpretations Committee noted that the accountingtreatment in the investor’s financial statements resulting from the applicationof the requirements in IAS 28 (as proposed in this Exposure Draft) is consistentwith the requirements in IFRS 3 for a business combination that is achieved instages.）
从目前征求意见的反馈情况看，反响良好，大部分反馈意见均支持该修改，同时该修改也得到了IFRIC的支持。2014年9月，IASB正式发布了对IFRS 10和IAS 28的上述修订，将于2016年1月1日起生效。
（5）因此，针对本案例，基于不同准则存在冲突，以及目前IASB和IFRIC对该冲突的解决方案已经形成倾向性意见的事实（修改后的准则已发布），我们理解：
①C公司对D公司进行权益法核算时，不涉及对内部交易损益的抵销和调整问题。
②在A公司合并报表层面，B公司收购D公司网络资产业务的交易属于向联营企业购买构成业务的资产组（非同一控制下业务合并）。在编制A公司的合并报表时，不需对C公司个别报表层面确认的对D公司的权益法投资收益和A公司合并报表层面确认的合并商誉进行抵销。
问题14：对联营企业或合营企业在其投资方中所持股权的会计处理
问题
如果联营企业不能对其持有投资方的股权（互相投资，亦称为“循环投资”）采用权益法核算，则投资方应如何计量这部分权益的影响？
背景
投资方A公司持有其联营企业B公司20%的股权；B公司持有A公司10%的股权，但不构成重大影响。
情形1
本年度B公司的净利润为1,300万元，其中包括A公司分配的股利100万元和B公司对A公司投资产生的公允价值变动计入当期收益200万元。
情形2
本年度B公司的净利润为1,100万元，包括A公司分配的股利100万元和B公司对A公司投资产生的公允价值变动计入其他综合收益200万元。
解答
在以上两种情形下，按照权益法，投资方A公司持有联营企业B公司股权所确认的投资收益都是200万元，该投资收益是根据联营企业B公司的净利润减去其持有投资方A公司股权所确认的投资收益之后的净额1,000万元，再乘以A公司对B公司的持股比例20%而求得的。
在情形2中，如果B公司将其对A公司的投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或修订前金融工具准则下分类为可供出售金融资产，以公允价值计量），则A公司因持有对B公司的长期股权投资（权益法核算）而确认的在B公司的其他综合收益中所占份额也应当扣减B公司持有对A公司的股权投资产生的其他综合收益（非交易性权益工具投资公允价值变动或可供出售金融资产公允价值变动）。
在以上两种情形下，因为A公司事实上间接持有其自身的2％股权，故A公司还应当通过相应减少其股东权益余额和“长期股权投资——B公司”的余额，并采用减少后的股份数来计算每股收益。
结论基础：
当采用权益法核算一项长期股权投资时，投资方应采用与合并程序类似的程序。参照《国际会计准则第10号——合并财务报表》应用指南第86（3）段中的规定，合并程序包括与集团内部交易相关的收入和收益（包括子公司在母公司中所持投资带来的收益）和费用的抵销。
因此，投资方在采用权益法核算对联营企业的长期股权投资时，应抵销其联营企业对其投资产生的收益，包括股利和确认为当期损益或其他综合收益的公允价值变动额。
《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》第26段指出：“适合于权益法应用的许多程序与《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》中描述的合并程序类似。而且，对取得子公司进行会计处理所采用程序的基本概念，也在对取得联营企业或合营企业中投资进行会计处理时被采纳。”
《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》第28段指出：“主体（包括纳入合并财务报表范围的子公司）与联营企业或合营企业之间因‘逆流’和‘顺流’交易产生的利得和损失，在主体财务报表中确认的部分仅限于与非关联投资者在联营企业或合营企业中的权益相关的部分。‘逆流’交易的例子，如将联营企业或合营企业的资产出售给投资者。‘顺流’交易的例子，如将投资者的资产出售或赠予联营企业或合营企业。这些交易带来的投资者享有的联营企业或合营企业的损益份额应予抵销”。《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十三条也规定：“投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。”
问题15：对本企业与联营企业和合营企业之间互相投资的会计处理
问题
1、企业应当如何核算本企业与联营企业之间的互相投资？
2、在涉及交叉持股的情况下，每股收益应如何调整计算？
背景
A公司持有其联营企业B公司20%的股权，并对B公司具有重大影响；
B公司持有其联营企业A公司20%的股权，并对A公司具有重大影响；
A公司和B公司的股本都是100,000元（分为10万股，每股面值1元），A公司的净利润（不含其在B公司的净利润中享有的份额）为100万元，同样，B公司的净利润（不含其在A公司的净利润中享有份额）为100万元。
不考虑税费的影响，且假设不存在应付股利。
因此， A公司的利润（a）和B公司的利润（b）互相依赖的经济现实由以下联立方程式解答：
a = 100+ 0.2b
b= 100 + 0.2a
因此，求解该联立方程式得出如下结果：a = 125 ，b = 125
解答
1、净额法可用于对两个互为联营企业的企业之间互相投资的会计处理。这个方法不考虑互相投资额，只考虑投资方在联营企业享有的扣除由互相投资产生的股权收益后净利润的份额。
因此，本案例中A公司和B公司在各自财务报表中的新增利润分别限于20万元，而不是通过上述“背景”部分中的联立方程式得出的25万元（=125－100）。
2、计算每股收益时，普通股的加权平均数中应扣减实质上的交叉持股数（本案例中各为100,000股×20％×20％＝4,000股）。因此，为计算每股收益，主体A和B的普通股数量应各调减至96,000股。此外，还应调整减少两公司各自的权益余额及其对联营企业的长期股权投资的余额，调整金额为主体自身股权4%对应的权益余额。
结论基础：
（说明：以下讨论系基于国际财务报告准则（IFRS）体系下的相应规定。因为中国企业会计准则和IFRS在这些方面的规定没有差异，因此本问题解答也同样适用于中国企业会计准则体系下对该类问题的处理。）
1、根据《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》第27段（详见下文）的字面意思，本案例中A公司确认其在B公司的净利润中所享有的份额时，其计算基数应包括B公司采用权益法核算确认的利润。然而，在A、B两公司互相投资的情况下，这种方法会导致重复计量A的利润。因此，采取“净额法”直接计算本企业占有联营企业利润（不含互相投资形成的利润）的相应份额（20%）的方法更加恰当。在本例中，净额法导致A公司和B公司都确认120万元的利润。5万元的差额代表了互相进行权益性投资的影响额，因而不计入利润。
进一步支持以上观点的证据是按照权益法计量是采用与合并程序类似的程序，例如抵销未实现利润。根据《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》B86（3）段，子公司对母公司的投资产生的收益应予以抵销，因此，在权益法会计核算中运用与合并程序类似的程序时，联营企业对投资方的投资产生的收益也应予以抵销。
《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》第27段指出：“集团在联营企业或合营企业中享有的份额是母公司及其子公司持有的该联营企业或合营企业的股份之和。集团其他联营企业或合营企业所持有的股份不予考虑。如果某一联营企业或合营企业拥有子公司、联营企业或合营企业，采用权益法时考虑的损益、其他综合收益以及净资产则是该联营企业或合营企业的财务报表中确认的部分（包括该联营企业或合营企业享有的其联营企业和合营企业的损益、其他综合收益以及净资产的份额），但是，在此之前为统一会计政策必须作相应调整（参见第35段和第36段）。”
《国际会计准则第28号——在联营企业和合营企业中的投资》第26段指出：“适合于权益法应用的许多程序与《国际财务报告准则第10号》中描述的合并程序类似。而且，对取得子公司进行会计处理所采用程序的基本概念，也在对取得联营企业或合营企业中投资进行会计处理时被采纳”。
《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》第B86段指出：“合并财务报表：……（3）全部抵销与集团公司内部所有交易相关的资产、负债、权益、收入、费用和现金流（全部抵销因集团内部交易损益确认的资产，比如，存货或固定资产）”。
2.在计算每股收益时，由于同样的原因——采取净额法确定利润，即在权益法核算中应当运用编制合并报表时所采用的原则，这包括对集团内部交易余额（例如联营企业对投资方的投资）的抵销，因而需要调整发行普通股的数量。因此，调整会减少主体的权益金额及其对联营企业的投资，调整额为主体自身股权4%对应的权益余额。
联营企业不构成集团的一部分，因而其持有投资方的股份不是通常定义的“库存股”。然而，以上结论并不依赖于将联营企业的持股作为库存股，而是如上所述，该结论系基于IAS28第26段中的规定，即为运用权益法而采取的许多适当程序与IFRS10中描述的合并程序相类似。根据IFRS10第B86（3）段的规定，对于子公司持有母公司的股份，应进行抵销处理。同样的程序也可以运用于权益法会计核算，结果与从权益中抵销库存股的会计处理相似，因而在确定每股收益时需扣除联营企业之间交叉持股所对应的本企业股份数量。
《国际会计准则第32号——金融工具：列报》第33段指出：“如果主体重新获取自身权益工具，这些工具（“库存股”）应当从权益中扣减。购买、出售、发行或撤销主体自身权益工具所产生的利得或损失不应计入损益。主体或集团其他成员可能获取并持有这类库存股。支付或收到的对价应当直接在权益中确认。”
《国际会计准则第32号》的应用指南中第36段指出，不论重新获取主体自身权益工具的原因如何，主体自身权益工具都不应当确认为一项金融资产。
《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014、2017年修订）》第二十六条：回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股可由企业自身购回和持有，也可由企业集团合并财务报表范围内的其他成员购回和持有。
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