IPO现场督导关注的主要问题

Original 投行实务观投行实务观 2023-02-20

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之前本公众号曾整理过一些现场督导案例，整理出案例中督导组提及的一些典型问题，比如底稿确实、核查程序不健全、收入确认、成本等问题，具体可见【IPO项目现场督导重点关注问题整理】，此次对现场督导的其他内容做一些整理、总结。具体内容如下：

1、现场检查与现场督导

2017年：下半年，开始承担证监会派发的首发企业现场检查工作

2019年：6月，创新现场监管方式，启动科创板现场督导，压严压实中介机构责任，助力把好科创板入门关

对于进场前就撤回的保荐项目，监管层也会有相应的措施，特别是今年以来压严压实中介机构责任的注册制的大背景下，如何让中介机构尽责履责是研究的一个方面，所以将来过程中对于有重大疑问或者怎么说也说不清觉得有重大涉嫌造假嫌疑的企业，即使在进场前撤回，也不排除提交现场检查，需要给市场传达一下；

在未来中如果在督导过程中，在审核问询阶段，对于中介机构不配合或者表面配合有些资料拒不提交，或者由于发行人的原因未能提交，这些资料的获取对我们判断这家企业涉及一些财务舞弊会有一些影响的情况下，可能会有督导转为现场检查。督导是以问题为导向。

2、工作过程

第一天花一天的时间去和保代了解整个项目的情况，包括业务、财务等，这是17年以来探索出来的一条有效的检查方式；

在注册制后，慢慢形成有效的思路首先了解业务，在过往的现场检查中发现部分保代对业务非常不熟，现场检查和现场督导手法或者手段来说两者没有非常大的差别，唯一的区别是通过现场检能更多地用调取资金这个手段，比如调取发行的客户供应商资金流水，在现场督导中可能不会用，因为在现场督导中我们一直强调我们不会超越保代所有的这些手段，因为调取发行的客户、供应商资金流水可能执业的同仁看来是没有这个手段，所以在督导中不会提这个要求，也不会认为你没有尽责，但是在现场检查中在各个证监局配合下，协助调取供应商、客户的资金流水，这是现场检查和现场督导的一大区别；另外一块，在现场检查中我们也会走访，包括也会去看公司的底层资料，在现场督导中我们更多是看底稿；提醒一下，有些走访、盘点让刚入职的实习生去做，不是一个很好的做法，可能需要有重要的判断，如有些供应商存在异常或问题。

比如市场推广费是真实的市场推广费还是通过市场推广做一些合规性欠缺的动作；也没有市场推广的底稿证据，那么到底推广了什么，有没有回扣呢，这些都是值得思考的方面。

关注重大异常、重大矛盾、重大差异中介机构的核查把关是注册制的重要基础，是影响注册制改革全面推进安排的关键；不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力；督促中介机构归位尽责是服务资本市场高质量发展的重要切入点和着力点；

比较典型的一点就是如果两家都是拟上市公司，均公告了招股说明书，或者其中一家已上市，两家公司公告的采购销售数据不能相互印证，则说明存在重大差异，即互为前五大客户或供应商，一家的采购金额与另一家披露的销售金额存在较大差异。

3、相关检查方面

聚焦重大风险问题、恪守重大性原则：聚焦发行上市条件和重大信息披露事项；防范大风险包容小问题；不拿“有色眼镜”、“放大镜”看企业和尽调工作；

不以劝退为目标、不预设监管结论：以查清问题而非查出问题为目标；不预设立场，不作“有罪推定”；以有效证据为依据；

注重专业对话，可以与督导组和检查组结论不一致，但是必须提供相应的底稿资料；

整个过程两句话概括：程序逻辑是否自洽、证据是否充分可靠；大多的问题出在证据方面，证据没有这么可靠，过多的依赖发行的说明、访谈记录，这些不是不能用，但这些所谓的言辞证据称为孤证的时候，这个时候证据效率非常低，各位还需要其他的手段交叉印证；

（1）深入内部查底层数据

每个项目的核查思路和核查手段都是不一样的，尽调准则提供的是一个以制造业为蓝本的比较基础或比较原则的规定，具体的每一个项目哪怕是同一个行业不同的公司核查手段、核查思路都会不一样，因为会通过对业务的了解、股权价格的了解等去识别风险，通过这些识别出风险的设计不同的核查思路、看待保代工作的思路。

（2）充分利用外调材料相互印证

银行流水：比较依赖保代的底稿资料，在现场检查中对一些明显异常的资金流水会让证监局协助去调取，

关联方、客户、供应商账务资料 ：现场检查中比较常用，但是每个团队做法不一样，要针对每个企业的特色，有针对性的获取资料；

海关报关单、工商调档、税务报表、实地访谈客户、供应商：

督导人员使用的方法不一定就这6种，供大家参考

4、发行人存在的主要问题

关注的问题比如若客户为潜在的关联方，这样的交易是否具有真实性，在上市这一节点上，是否有其他特殊利益安排。

资金流水这一块提醒大家提防发行人提供的流水有没有被改过，遇到过发行人提供给中介机构的流水被改动过！！！尽量陪同发行人去调取，同时注意有没有被调整过。

会计处理合规性问题，重点说明验收确认，尤其是制造业安装调试，这个安装调试到底要做哪些动作，大家要了解清楚，到底是否为有技术含量的调试安装，假如底稿中验收单只是外观上的验收，这样的验收对于一个需要安装调试的设备能否确认收入。

研发成本问题，主要关注研发投入与成本的混同，若研发中一大半均为职工薪酬，且研发金额还只是踩线达标，则会重点关注研发是否真实达标。

现场督导组需要访谈某内控审批环节的个人，但是一直未能约到访谈，经确认对比花名册，该受访人并不是公司员工，只是前股东，这样的内控是否可行呢？

5、相关案例

只是在形式上收集底稿，做底稿的收集机器，而忽略了对底稿资料的具体分析；一定要理解业务，要针对具体的风险设置尽调程序，有针对性！

核查银行流水的时候，个人卡流水有支付，访谈了解说是借款给别人，不能轻易的就相信这一说辞，要根据自己的经验进行判断，多方验证；

以养殖业项目为例，养殖业可能会受气候影响，但是查阅保荐工作底稿，可能没有专门对这方面的描述，比如公司年中回款情况较好，年末回款较差，原因是受台风影响，项目组是否关注到了该问题；

关于利用第三方工作，利用境外律师工作，必须要由复核过程，国外律师的法律意见书往往有很多假设，对于境外法律意见书要有自己的分析、复核的过程，而不应仅仅简单看对方的结论部分。

最后一点为强调督导和被督导方的双方沟通配合，不要故意拖延提交底稿的时间，比如在督导组离场前半天才提交资料，留给督导组查阅资料的时间很少，那么督导组没法及时核对掉一些小问题，那么一些小问题也没能及时沟通解决掉。对于延迟提交资料，导致问题没法核查清楚，可能项目的命运由现场督导转为了现场检查，那检查力度就加大了，得不偿失。