投行相关问题之23：股改时未分配利润为负该如何处理

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累计未弥补亏损的解释

发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股， 通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36个月的限制。

发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。

保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

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相关案例1：光格科技（科创板）

15.2（股改存在未弥补亏损）根据申报文件：公司整体变更时，因受以前年度经营亏损累计的影响，公司存在整体变更基准日（ 2020 年 7 月 31 日）未分配利润为负的情形。

请发行人说明：报告期初以前年度经营亏损累计的影响额，报告期内利润大幅增长的合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

报告期初即2019年1月1日公司合并口径未分配利润为-3,181.85万元，公司各期经审计的净利润及各期末未分配利润情况如下：

报告期前，公司前期研发投入较大，研发产品数量较多且研发难度较大，一直持续研发投入进行积累，因此存在经营亏损，报告期初以前年度经营亏损累计的影响额为-3,181.85万元。

2、报告期内利润增长的合理性

报告期内，公司实现营业收入、净利润、毛利率、费用率等情况如下：

由上表可知， 2019年至2021年，公司营业收入由11,497.32万元增长至27,994.37万元，增长率分别为69.55%、 43.61%， 2019年至2021年度，公司净利润由1,638.17万元增长至6,606.24万元，增长率分别为115.14%、 87.45%，净利润增长率高于营业收入增长率， 主要系公司收入持续增长，同时毛利率较为稳定，受规模效应影响，期间费用率下降综合所致，具体分析如下：

……

综上所述，尽管报告期初存在经营亏损，但随着公司的快速发展，在下游行业需求持续增长的背景下，公司凭借着技术创新、产品及服务优势能力加大了市场开拓力度，公司营业收入呈现较大幅度增长；同时受益于公司技术积累不断增强、市场不断开拓，公司经营的规模效应逐渐显现，市场地位与产品竞争力不断提升，因此报告期内公司盈利状况持续改善，利润稳步增长具有合理性。

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相关案例2：电气风电（科创板）

招股说明书披露，公司于 2019 年 8 月决议，以经普华永道审计的风电有限截至 2019年 5 月 31 日的净资产折股，整体变更设立股份公司，并于 2019 年 9 月 29 日完成了工商变更登记。截至 2019 年 5 月 31 日，风电有限母公司经审计后的累计亏损为 139,374.39万元。公司在股改时点未分配利润为负，主要是由于经营性亏损。公司整体变更时存在的累计未弥补亏损已通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。2019 年以来，随着产品成熟度、市场认可度的大幅提升，公司盈利能力向好，造成历史上形成累计未弥补亏损的情形已经消除，对未来盈利能力不存在负面影响。报告期各期，公司净利润分别为0.21 亿元， -0.52 亿元， 2.52 亿元， 2018 年仍亏损。

请发行人说明：（1）公司股改时存在经营性亏损的主要原因，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市问答》（以下简称“审核问答” ）第 13 问“部分科创企业因前期技术研发、 市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损” 的适用前提；（2）结合抢装潮及补贴政策取消对风电行业未来发展的影响，以及报告期内业绩存在较大波动的情况，充分披露导致经营性亏损的原因在整体变更后的变化情况及未来发展趋势，导致前期经营性亏损的原因是否已实际消除，相关风险是否已充分揭示。

回复：

（一）公司股改时存在经营性亏损的主要原因，是否符合审核问答第 13 问的适用前提

1、公司未弥补亏损主要在报告期外形成

截至股改基准日 2019 年 5 月 31 日，母公司未弥补亏损金额为 139,374.39 万元，具体构成情况如下：

截至 2017 年 1 月 1 日公司母公司未弥补亏损（不考虑吸收合并）金额为 104,598.10万元，占 2019 年 5 月 31 日未弥补亏损金额的比例为 75.05%。公司未弥补亏损主要在报告期外形成。

2、报告期外形成未弥补亏损的主要原因系大规模的技术研发及市场开拓投入

风机制造属于技术及资金密集型产业，风机的新产品开发、前沿技术研究、市场开拓等方面均需持续的大规模投入， 从而导致报告期外形成较大规模的经营性亏损。2013年、 2014 年、 2015 年以及 2016 年公司累计销售费用、研发费用及占毛利的比例情况如下：

公司股改时存在经营性亏损的主要原因为技术研发及市场培育投入， 符合《上海证券交易所科创板股票发行上市问答》第 13 问“部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损”的适用前提。

……

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相关案例3：炬芯科技（科创板）

根据申报材料， （1） 截至 2020 年 5 月 31 日（整体变更基准日），炬芯有限累计未分配利润为-14,735.85 万元；（2） 律师工作报告显示，发行人召开创立大会未提前十五日通知各股东，不符合《公司法》规定，但全体发行人股东均同意豁免该通知事宜。

请发行人说明：（1） 结合行业特点进一步分析最近一期存在累计未弥补亏损的成因；（2） 结合报告期末的累计未弥补亏损对公司的现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，进一步说明整体变更时未分配利润为负的情形不会对公司未来的盈利能力产生不利影响的依据；（3） 在重大事项提示相关内容中增加“本次发行完成后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享或承担” 的内容。

回复：

（1） 发行人整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规

2020 年 7 月 16 日，天健出具《炬芯（ 珠海） 科技有限公司 2019 年 1 月-2020年 5 月财务报表审计报告》（ 天健粤审[2020]1824 号），载明截至 2020 年 5 月 31日，炬芯有限净资产值为 503,167,820.14 元。

2020 年 7 月 17 日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《评估报告》（ 华亚正信评报字[2020]第 A02-0008 号），载明以 2020 年 5 月 31 日作为评估基准日，炬芯有限经评估净资产价值为 50,941.65 万元。

2020 年 7 月 20 日，炬芯有限通过执行董事决定及股东会决议，同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为 9,150.00 万元；同意以 2020年 5 月 31 日作为股份改制基准日，以净资产中的 9,150.00 万元折合为总股本9,150.00 万元，超过注册资本部分纳入资本公积，炬芯有限的全体股东为股份公司的发起人。

……

2、 另请说明股改时未分配利润为负的影响、是否导致出资不实，并发表核查意见

经保荐机构、发行人律师核查，发行人整体变更后注册资本不高于炬芯有限经审计的净资产额并且出资已经申报会计师核验并出具验资报告。2020 年 7 月20 日，炬芯有限召开股东会，同意有限公司整体变更设立股份公司的议案，以截至 2020 年 5 月 31 日的净资产 50,316.78 万元作为出资，远高于发行人整体变更后的注册资本 9,150.00 万元；且 2020 年公司保持了持续的盈利能力，因此发行人股改时未分配利润为负不会导致出资不实的情形。

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相关案例4：芯天下（创业板）

申请文件显示：

（1）芯天下有限设立于 2014 年， 2019 年至 2021 年，发行人净利润分别为334.10 万元、 253.03 万元、 21,262.24 万元，扣非后归母净利润分别为-406.32 万元、 -158.93 万元、 20,931.55 万元。报告期前期亏损，仅 2021 年开始盈利。

（2）芯天下有限 2021 年整体变更为股份有限公司，审计基准日（2020 年8 月 31 日）未分配利润为-2,242.86 万元，存在累计未弥补亏损。

请发行人结合报告期前两年亏损、仅 2021 年盈利的情况，股改时未分配利润为负的原因等分析导致发行人股改时未分配利润为负的影响因素是否已消除，对未来盈利能力的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 19 的要求，核查发行人股改过程中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷。

回复：

2021 年 1 月 6 日，大华会计师出具了《深圳市芯天下技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]001140 号），截至审计基准日 2020 年 8 月 31 日，芯天下有限母公司经审计的账面净资产值为 42,938.76 万元，未分配利润为-2,242.86 万元。有限责任公司发展前期阶段，公司业务规模相对较小，公司产品导入周期长，成本尚不具备优势，持续研发及运营投入较大，公司累积亏损较多，导致股改时未分配利润为负。

整体变更之后，公司持续加大技术研发及市场开发力度，增强产品的竞争力，丰富产品结构，不断拓展和优化客户结构，抓住市场机遇提升自身盈利能力。2021年，公司进一步丰富了自身产品结构， 尤其是自研 SLC NAND 控制器晶圆的量产，增强了公司在市场上的竞争力。同时不断拓展客户、优化客户结构，在进一步挖掘既有客户需求的基础上，公司于 2021 年又新增优质战略客户。在产品结构进一步丰富、客户结构进一步优化的基础上，加之外部需求增加，发行人在2021 年盈利能力得到大幅改善， 2021 年度合并报表范围盈利 21,262.24 万元，母公司未分配利润为 20,434.04 万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润与未分配利润变化情况如下：

自整体变更以来，公司业务规模持续扩大，公司产品结构进一步丰富、客户结构进一步优化，市场认可度进一步提升， 公司股改时未分配利润为负的影响因素已消除，不会影响发行人未来持续盈利能力。同时，公司将继续致力于代码型闪存芯片的研发设计，通过持续研发投入、市场拓展，提升产品竞争力和盈利能力。

总结

1、股改是企业所有者权益类科目的一次“重新调整”，是累计未弥补亏损消除的一种方式，股改后公司的账面未分配利润结转为零，故在会计报表上未分配利润从股改后重新开始计量；

2、股改时未分配利润为负的问题，交易所问询关注点集中在以下几点：

①公司股改时存在累计未弥补亏损的原因；

②导致累计亏损的原因在整体变更后的变化情况及未来发展趋势；

③导致前期亏损的原因是否已实际消除；

④发行人需充分揭示相关风险

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