老中E详解跨境资金池
本文作者 | 外汇政策老中E
来源 | 日常HG随笔，经授权转载，原标题“法规速递（201902）”
国家外汇管理局发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），对《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文）进行了修订。感谢外汇政策老中E抽出时间对政策进行详细解读，并授权日常HG随笔公众号发布，与各位分享。若有希望转载本文章的，请征得外汇政策老中E的许可。
跨国公司跨境资金集中运营管理规定
解读：从2018年银行执行外汇管理规定的考核指标分类来看，原先属于综合版块的跨国公司外汇业务调整到资本版块（现行有效外汇管理主要法规目录法规体系分类仍然保留在综合类），某种程度上可以代表监管部门对于本项业务管理侧重点的变化，更强调资本项目（外债和对外放款）的管理。
第一章 总则
第一条 为促进贸易投资便利化，服务实体经济，便利跨国公司跨境资金集中运营，制定本规定。
解读：制定目的新增“便利跨国公司跨境资金集中运营”, 又一项外汇局深化“放管服”改革转变政府职能的举措。
第二条 本规定所称跨国公司是以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。主办企业，是指取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。
解读：原36号文附则内容定义提前到总则，要求所有成员均须具有独立法人资格。这里的资本联结相对于跨境人民币池要求相对宽松，人民币的有控股比例的要求：“包括母公司及其控股51%以上的子公司，母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司”。
主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。
解读：原则上不允许财务公司以外的非银行金融机构参与集中运营。
成员企业，是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司，分为境内成员企业和境外成员企业。与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。
解读：把36号文件增加的“其他关联关系（如协议控制）可由分局根据具体情况集体审议后确定是否可认定为成员企业”的开放性条款调整第四十三条个案集审描述，如互联网公司，境外母公司返程投资境内WOFE。
金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营。
解读：负面清单管理原则，回归到早先2014年的试点政策，将政府融资平台和房地产企业重新纳入负面清单管理，汇发〔2014〕23号文件的表述为“特殊敏感行业不得参与及共享归集的外债额度”，在试点答疑一期明确了: “跨国公司外汇资金集中运营管理政策是以支持实体经济为基本原则，对于担保、咨询等非实体行业及房地产等敏感性行业原则上应不得参于共享归集外债额度。融资租赁公司可以参加共享外债额度，具体额度由所在地分局根据当地外汇收支形势等确定”。
人民币跨境资金池成员单位负面清单管理方面，则是经历了一波三折的情况，原银发〔2014〕324号表述为：本通知所称境内成员企业是指经营时间3年以上，且不属于地方政府融资平台、房地产行业，及未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单的跨国企业集团成员企业)；后续银发〔2015〕279号却放开了房地产和政府融资平台的限制；2018年，《中国人民银行货政二司关于完善跨境人民币资金池管理有关问题的通知》（银货政二〔2018〕14 号）又重新要求“自2018年9月1日起，新备案的跨境人民币资金池，其境内外成员企业不得包含房地产企业和地方政府融资平台”
第三条 本规定所称跨境资金集中运营业务，是指集中运营管理境内外资金，办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。
解读：新增“跨境资金集中运营业务”定义。
第四条 跨国公司可以选择符合条件的境内银行（主办企业所在地省级区域内，下同）作为办理跨境资金集中运营业务的合作银行（以下简称合作银行）。
解读：属地监管的有效性原则，“所在地”可以理解为主办企业注册所在省级区域/直辖市，注意单列市不属于本文件规定的省级区域。
第二章 业务备案及变更
解读：业务备案变更的一个小瑕疵，未就外债或对外放款额度变更的条件进行明确，如企业可以在所有者权益有变化时按需变更、还是变化幅度超过一定比例可以申请变更，还是可以按年申请变更等。
第五条 满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务：
（一）具备真实业务需求；
（二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度；
解读：从“外汇”调整为“跨境”，结合第二十八条的“国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户”，可以看成是一个前瞻性的条款，但还不至就替代了人行的跨境人民币资金池。
（三）建立相应的内部管理电子系统；
（四）上年度本外币国际收支规模超过1亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）；
解读：准入条款，在规模准入方面比人民币资金池有优势（境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币），1亿美元外汇收支规模中既包括经常项下收支，也包括资本项下收支。跨境人民币收支规模可以折算为美元计入。
对境外成员无要求，人民币资金池项下境外成员企业上年度营业收入合计金额要求不低于2亿元人民币。
（五）近三年无重大外汇违法违规行为（成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）；
（六）主办企业和境内成员企业如为贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为A类；
解读：很简洁清晰的表述，背后隐含着如不为贸易外汇收支名录企业可不受本条限制，如财务公司作为主办企业的情况。
结合第四十条，如企业分类下降为（BC）,则如为主办企业应更换，如为成员企业应退出，退出是指全部退出（含资本项目）而非仅退出经常项目集中收付或是经常项目轧差结算。
（七）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。
第六条 为跨国公司办理跨境资金集中运营业务的合作银行应满足以下条件：
解读：去除了合作银行数量的限制，但实际上作为跨国公司本身来说，也不太可能选择过多的合作银行。
（一）具备国际结算能力且具有结售汇业务资格；
解读：增加了“具备国际结算能力”（跨境人民币资金亦有此要求）。
（二）近三年执行外汇管理规定年度考核B（含）类以上；合作银行考核等次下降，不符合上述条件的，仅能办理原有相应业务，不可再办理新业务；
解读：变化，原规定如果考核等次下降为C的，不可以继续办理原业务，这次去掉该限制，主要考虑到对企业主体的影响。
（三）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。
第七条 跨国公司开展跨境资金集中运营业务，应通过主办企业所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）向所属外汇分局、管理部（以下简称分局）备案，提交以下材料：
解读：把材料分为基本材料和专项材料。
区别于跨境人民币资金池以银行为主体向所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提交备案申请，本跨境资金集中运营是以企业为主体，共同点是一案一备。
（一）基本材料
1．备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况等）；
2．跨国公司对主办企业开展跨境资金集中运营业务的授权书；
3．主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》（见附1）；
4．主办企业及境内成员企业营业执照复印件和货物贸易分类结果证明材料；
5．境外成员企业注册文件（非中文的同时提供中文翻译件）；
6．金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）。
以上第2项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。
（二）专项材料
1．外债额度集中管理。主办企业申请办理集中境内成员企业外债额度备案时，应在备案申请书中列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中的外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年度资产负债表复印件（加盖主办企业公章）。
解读：原要求提供的“资本项目信息系统外债业务查询中的尚可借债额、外债签约登记列表及外债业务条线查询列表信息打印界面”不再要求，同时把“净资产”（36号文件采用的净资产和银发〔2017〕9号文件是同一口径）改为“所有者权益”;
一般情况下，净资产会等于所有者权益。在某些特定情况下，企业权益方面不仅包含通常所有者权益，还包括即不是负债也不是所有者权益的项目（如企业合并会计报表中的“少数股东权益”）,这种情况，所有者权益会小于净资产。
和全口径跨境融资宏观审慎相比，虽然杠杆率都是2，但全口径存在着期限风险转换因子,外币还要另加汇率风险折算因子，极端情况下（一年以下+外币）会导致杠杆率实际打折为1，因此，这个资金集中运营的外债对于全口径跨境融资的外债额度还是很有竞争性的。
2．境外放款额度集中管理。主办企业申请办理集中境内成员企业境外放款额度备案时，应在备案申请书中列表说明参加境外放款额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中的境外放款额度，并提供贡献境外放款额度成员企业上年度资产负债表复印件（加盖主办企业公章）。
3．经常项目资金集中收付和轧差净额结算。主办企业申请办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算备案时，应在备案申请书中列表说明参与经常项目资金集中收付和轧差净额结算的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地（加盖主办企业公章）。
（三）如前述基本材料和专项材料有不清晰或不准确的地方，所在地外汇局可要求提供其他材料。
第八条 分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营业务备案申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书（见附2）。
第九条 主办企业为财务公司的，应当遵守行业主管部门规定，并将跨国公司跨境资金集中运营业务和其他业务（包括自身资产负债业务）分账管理。
第十条 跨国公司跨境资金集中运营业务办理期间，合作银行、主办企业、成员企业、业务种类等发生变更的，主办企业应提前一个月通过所在地外汇局向分局变更备案。分局应在收到完整的变更申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书。
（一）合作银行变更的，应提交以下材料：
1．变更合作银行申请（包括拟选择的合作银行，原账户余额的处理方式等）；
2．加盖银行业务公章的原账户余额对账单；
3．主办企业与变更后合作银行签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》；
4．原备案通知书复印件。
（二）主办企业变更、成员企业新增或退出、外债和境外放款额度变更、业务种类变更的，除参照第七条提交材料外，还应提交原备案通知书复印件。
第十一条 主办企业、成员企业发生名称变更、分立、合并的，主办企业应在事项发生之日起一个月内报所在地外汇局，同时提交原备案通知书复印件、变更所涉企业的相关情况说明、涉及变更事项的证明材料（如变更后的营业执照等）。
解读：不同于第七、十条准入、变更合作银行、主办企业、成员企业、外债和对外放款额度、业务种类等实施事前备案的重大事项，本条内容是事后备案。
第十二条 主办企业应在取得跨国公司备案通知书后一年内开立国内资金主账户并实际办理跨境资金集中运营相关业务，否则备案通知书自颁发满一年之日起失效。合作银行应及时关闭主办企业据此开立的国内资金主账户；主办企业所在地外汇局也应在相关信息系统中及时维护额度等有关信息。
解读：新增备案通知书失效条款，建立了退出机制，对已取得备案资质后未实际开展业务的企业，实行退出管理，做到有进有出。
第十三条 跨国公司需要停止办理跨境资金集中运营业务的，主办企业处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，应通过所在地外汇局向分局备案，提交备案申请，包括跨国公司跨境资金集中运营的外债额度及境外放款额度集中、跨境收支及结售汇、国内资金主账户的关闭等相关情况。
分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营备案申请材料之日起二十个工作日内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局收回原备案通知书原件。
第三章 外债额度集中管理
第十四条 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债业务。
第十五条 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业全部外债额度。
跨国公司外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。
解读：同上，措辞把净资产改为所有者权益;去掉了“资产负债率<75%”的管理要求。
初始时期，跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1。国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节。
解读：融资杠杆率调增到2，保持和全口径跨境融资宏观审慎的同口径管理。
第十六条 参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中外债额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行举借外债。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行举借外债的，在其自行举借的外债全部偿清之前，原则上不得作为成员企业参与外债额度集中。
解读：要么全归集、要么不归集，要求净身入户；原政策是允许集中部分外债的。
第十七条 主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债，也可以成员企业为实际借款人代理其借入外债。但外债的借入和偿还应通过主办企业的国内资金主账户进行。
解读：是指成员公司为法律意义上的外债借款主体，但外债由主办企业集中办理登记并办理提款、还款等。
第十八条 主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。主办企业通过国内资金主账户融入和偿还外债资金时，应按照现行规定办理国际收支申报，无需再到所在地外汇局逐笔办理外债签约登记。
解读：极大的便利，取消了“签订外债合同后15个工作日内且在首笔外债资金入账前，到外汇局办理签约登记手续”,是指成员公司为法律意义上的外债借款主体，但外债由主办企业集中办理，准确进行涉外收付款申报，并在“外汇局批件号/备案表号/业务编号”中准确填写相应的业务编号后可自动抓取外债信息。
第四章 境外放款额度集中管理
第十九条 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业的境外放款额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展境外放款业务。
第二十条 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业全部境外放款额度。
跨国公司境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益*境外放款杠杆率*宏观审慎调节参数。
初始时期，境外放款杠杆率为0.3，宏观审慎调节参数为1。国家外汇管理局可根据整体境外放款情况、期限结构、币种结构等对境外放款杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节。
解读：下调境外放款的杠杆率从0.5到0.3，保持和普通企业境外放款同一尺度(汇发[2014]2号)。至此，只有自贸区拥有一枝独秀的境外放款额度：《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》 “将区内企业境外外汇放款金额上限由其所有者权益的30%调整至50%；确有需要超过该比例的，由外汇局按个案集体审议方式处理”，但人民币资金池方面显然更宽容，对资金净流出额暂不设限，当时政策的出发点基于境内外存在着利差和国内流动性管理的需要。将来很长一段时间来看，离岸人民币利率要低于在岸，人民币回流压力很大，出于保护境内宏观调控的需要只设立净流入额度进行管理，在人民币的国际化进程中，监管部门还是很希望人民币能够在境外“飞一会儿”而不是兜一圈就出口转内销了，更是严禁没有交易背景的境外人民币简单的回流境内。
第二十一条 参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中境外放款额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行开展境外放款业务。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行开展境外放款业务的，在其境外放款全部收回之前，原则上不得作为成员企业参与境外放款额度集中。
解读：统一管理原则，净身入户并全额归集。
第二十二条 主办企业可以自身为实际放款人进行境外放款，也可以成员企业为实际放款人代理其进行境外放款。境外放款资金的融出和收回应通过主办企业的国内资金主账户进行。
第二十三条 主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的境外放款集中额度为主办企业办理一次性境外放款额度登记。主办企业通过国内资金主账户融出和收回境外放款资金时，应按照现行规定办理国际收支申报，无需再到所在地外汇局逐笔办理境外放款额度登记。
第五章 经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务管理
第二十四条 跨国公司可根据经营需要，通过主办企业办理经常项目资金集中收付或轧差净额结算业务。
解读：语序更准确，原“经常项目”在措辞上是仅限定在“ 轧差净额结算”前面，现在是同时限定在“目资金集中收付或轧差净额结算”前面。
经常项目资金集中收付是指主办企业通过国内资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目收支。
经常项目轧差净额结算是指主办企业通过国内资金主账户集中核算其境内外成员企业经常项目项下应收应付资金，合并一定时期内收付交易为单笔交易的操作方式。原则上每个自然月轧差净额结算不少于1次。
境内成员企业按照《货物贸易外汇管理指引》及其实施细则规定，需凭《货物贸易外汇业务登记表》办理的业务以及主办企业、境内成员企业的离岸转手买卖业务，不得参加经常项目资金集中收付和轧差净额结算，应按现行规定办理。
解读：重大变化，新增“离岸转手买卖业务”不得参加集中收付及轧差结算，鉴于离岸转手交易背景真实性较难甄别，为避免此类交易借道资金池大进大出，及时调整业务范围，须加以注意。
第二十五条 主办企业申请办理经常项目资金集中收付或轧差净额结算的，所在地外汇局在为其出具备案通知书时，应按规定办理货物贸易外汇业务登记手续。
解读：对于退汇日期与原收、付款日期间隔在180天（不含）以上或由于特殊情况无法按规定办理原路退汇的，应凭登记表办理。
第二十六条 办理经常项目资金集中收付或轧差净额结算应按以下要求进行涉外收付款申报：
解读：所有数据采集申报凭证载体包括：1、《境外汇款申请书》；2、《对外付款／承兑通知书》；3、《涉外收入申报单》；4、《境内汇款申请书》；5、《境内付款／承兑通知书》；6、《境内收入申报单》。
主办企业应对两类数据进行涉外收付款申报。一类是资金集中收付或轧差净额结算时主办企业的实际对外收付款数据（以下简称实际收付款数据）；另一类是逐笔还原资金集中收付或轧差净额结算前各成员企业的原始收付款数据（以下简称还原数据）。
实际收付款数据不为零时，主办企业应通过办理实际对外收付款交易的境内银行进行申报，境内银行应将实际收付款信息交易编码标记为“999999”。实际收付款数据为零时（轧差净额结算为零），主办企业应虚拟一笔结算为零的申报数据，填写《境外汇款申请书》，收付款人名称均为主办企业，交易编码标记为“999998”，国别为“中国”，其他必输项可视情况填报或填写“N/A”（大写英文字母）。境内银行应在其实际对外收付款之日（轧差净额结算为零时为轧差结算日或会计结算日）（T）后的第1个工作日（T＋1）中午12:00前，完成实际数据的报送工作。
对还原数据的申报，主办企业应按照实际收付款的日期（轧差净额结算为零时为轧差结算日或会计结算日）确认还原数据申报时点（T），并根据全收全支原则，以境内成员企业名义，向实际办理或记账处理对外收付款业务的银行提供还原数据的基础信息和申报信息，使其至少包括涉外收付款统计申报的所需信息。境内银行应在实际对外收付款之日（T）后的第1个工作日（T＋1）中午12:00前，完成还原数据基础信息的报送工作；第5个工作日（T＋5）前，完成还原数据申报信息的报送工作。申报单号码由发生实际收付款的银行编制，交易编码按照实际交易性质填报。境内银行应将还原数据的“银行业务编号”填写为所对应的实际收付款数据的申报号码，以便建立集中收付数据与还原数据间的对应关系。境内银行应为主办企业提供申报渠道等基础条件，并负责将还原数据的基础信息和申报信息传送到外汇局。
解读：T+1完成还原数据基础信息的报送工作，第五个工作日（T＋5）前，完成还原数据申报信息的报送工作。所谓的还原是指应以境内成员企业名义，但账号仍应使用国内主账户的账号，以便于业务监测。
第六章 账户管理
第二十七条 跨国公司的主办企业可持备案通知书，在经备案的合作银行直接开立国内资金主账户，办理跨境资金集中运营相关业务。
跨国公司可以根据经营需要，选择一家境外成员企业，在经备案的合作银行开立NRA账户，集中运营管理境外成员企业资金。
解读：新增内容，部分替代原国际资金主账户的职能，但该NRA账户是否包括人民币？有待进一步明确。
第二十八条 国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户，开户数量不予限制，但应符合审慎监管要求；国内资金主账户允许日间及隔夜透支；透支资金只能用于对外支付，收到资金后应优先偿还透支款。
解读：允许国内主为人民币，为将来本外币一体化留下前瞻性接口,并不是有些外界解读了已经包含人民币跨境资金池了；账户透支应符合银行经营惯例和国际通行规则，透支时间应合理，不能无限延长。未对该账户透支进行额度限制。账户透支可以用于境外放款及其他目的。
第二十九条 国内资金主账户收支范围如下：
解读：以账户收支范围的方式（相当于正面清单管理）规定资金收付范围，有别于现行人民币资金池的负面清单管理：账户内资金不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款。
（一）收入范围
1．境内成员企业从境外直接获得的经常项目收入；
2．境内成员企业经常项目账户、资本金账户、资产变现账户、境内再投资专用账户划入；
解读：鉴于成员企业的外债归集是净身入户的，所以不可能由成员企业的外债账户划入。
3．集中额度内从境外融入的外债和收回的境外放款本息；
解读：包括NRA汇入的外债资金,上一版附表5的额度有包括利息，本版取消了这个附表，可以视境外放款利息明确不再需要纳入通道限额管理？个人认为不需要。
4．购汇存入（经常项目项下对外支付购汇所得资金、购汇境外放款或偿还外债资金）；
解读：本文删除了原文29条“主办企业可以根据境内成员企业真实合法的进口付汇需求提前购汇存入国内外汇资金主账户”,虽然带有很强的收支形势背景的，但个人认为经常项目（货贸、服贸）可自由兑换是已经实现的承诺，本文仅是淡化“提前购汇”的显示，并不是说不能提前购汇。
5．存款本息；
解读：去掉了原2015文件“理财产品的本息”描述，是否意味着不再能办理外币理财业务？汇发[2016]16号：境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财，资管新规后，理论上过渡期外不会有保本型的理财产品，所以是不能购买人民币理财产品的。
6．同一主办企业其它国内资金主账户资金划转收入；
7．外汇局核准的其他收入。
除另有规定外，跨国公司境内成员企业向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内资金主账户（用于偿还外债、境外放款等除外）。
解读：境内贷款属于已有约定特定用途的资金。只有在保证和该特定用途相一致的前提下（用于偿还外债、对外放款等）才可以进入国内外汇资金主账户，并且要按照原有贷款用途跟踪后续国内主资金使用防止被挪作它用，这也是银监会有关贷款办法指引的要求。
注意，如该外债资金已经结汇，不建议用国内外汇贷款归还。
非资金池业务，国内外汇贷款是可以用于归还已使用未结汇的外债。
（二）支出范围
1．境内成员企业向境外的经常项目支出；
解读：这里小瑕疵，也应该可以用于境内的经常项目支出。
2．向境内成员企业经常项目账户、资本金账户、资产变现账户、再投资专用账户划出；
注：文件规定是可以归集下拨，没有限制跨行，但是实际操作有困难，据了解，企业在在向外汇局报备方案里面要体现这一方面的内容；同样的出于净身入户要求，接收账户已经不可能是外债账户了。
3．集中额度内向境外融出的境外放款和偿还的外债本息；
4．结汇；
5．存款划出；
6．交纳存款准备金；
解读：“信托投资公司、财务公司、金融租赁公司等其他非银行金融机构的法定存款准备金，由法人统一存入其总部所在地的人民银行总行（或分行）”，财务公司可以作为主体，所以有此一说。
虽然国内主的支出范围没有向外汇贷款账户的划转内容，我们可以从逻辑上推理，国内主的收入范围也没有来自于国内外汇贷款，前面补充了一句“跨国公司向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内外汇资金主账户（用于偿还外债、对外放款等除外）”，从这个来看，用于偿还外债的外汇贷款可以进入国内主，那么，相反方向，出于优化企业财务成果考虑，外债用来归来成员企业的外汇贷款也应被允许，前提是外债用途已经指明是用于归还外汇贷款的。
7．同一主办企业其它国内资金主账户资金划转支出；
8．外汇局核准的其他支出。
解读：和36号文件相比，少了一个关于成员单位之间的委贷管理：“跨国公司资金集中运营管理框架下委托贷款，应遵守有关境内外汇贷款管理规定，无需开立并通过实体外汇账户办理相关业务；成员企业之间可直接划转资金，无需先上划至国内外汇资金主账户，再下划至成员企业”，尚不明白后续委贷是直接适用汇发〔2002〕125管理还是另有解释。
第三十条 国内资金主账户跨境资金收付应按现行规定办理国际收支申报。国内资金主账户涉及外债资金收付的，资金净融入金额（即外债余额）不得超过经备案的外债集中额度；涉及境外放款资金收付的，资金净融出金额（即境外放款余额）不得超过经备案的境外放款集中额度。
解读：国内主从NRA或是境外收款，应依照境外交易对手的股权关联关系，分别申报在借入外债或是收回境外放款项下：具体交易编码可能有：622021接受境外母公司的贷款及其他往来、622022收回对境外母公司的贷款及其他往来（逆向贷款投资的撤回）、623021收回对境外联属企业的贷款及其他往来、623022接受境外联属企业的贷款及其他往来、821020对外贷款的收回、822020获得境外贷款；如果是境外发债资金，申报在723012（短债）723022（长债）项下。
第三十一条 国内资金主账户与境外经常项目收付以及结售汇，包括集中收付和轧差净额结算等，由经办银行按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则办理相关手续。对于资金性质不明确的，银行应当要求主办企业提供相关单证，服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表。
A类成员企业货物贸易收入（退汇和离岸转手买卖除外）可不进入出口收入待核查账户；对于退汇日期与原收、付款日期间隔在180天（不含）以上或由于特殊情况无法按规定办理原路退汇的，主办企业应当到所在地外汇局办理货物贸易外汇业务登记手续，并提供书面申请、原收入/支出申报单证、原进/出口合同、退汇合同等。
主办企业及境内成员企业应按货物贸易外汇管理规定，及时、准确通过货物贸易外汇业务监测系统（企业端）进行贸易信贷、贸易融资等业务报告。
银行、主办企业应当分别留存充分证明其交易真实、合法的相关文件和单证等五年备查。
第三十二条 国内资金主账户可集中办理经常项下、直接投资、外债和境外放款项下结售汇。
境内成员企业归集至主办企业的外商直接投资项下外汇资金（包括外汇资本金、资产变现账户资金和境内再投资账户资金），以及主办企业在经备案的集中额度内融入的外债资金和收回的境外放款本息，在国内资金主账户内可以按照意愿结汇方式或支付结汇方式办理结汇手续，并遵守现行“资本项目—结汇待支付账户”和资金用途等方面的规定。
解读：鉴于国内外汇资金主账户资金已实行意愿结汇，主办企业可对该账户内资金设立质押。
意愿结汇项下的人民币资金必须进结汇待支付账户，不得进入基本账户，但可以存定期。
汇发〔2016〕16号：境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财，资管新规后，理论上过渡期外不会有保本型的理财产品，所以是不能购买人民币理财产品的。
集中至国内外汇资金主账户中的外债均可按规定以主办企业名义办理意愿结汇，无须区分外债额度来源的企业性质，即无论是中资还是外资企业的外债均可意愿结汇。
第三十三条 主办企业在办理国内资金主账户内资本项目外汇收入（含外汇和结汇所得人民币资金）支付使用时，可在承诺相关交易真实合规的前提下，凭《资本项目账户资金支付命令函》直接在合作银行办理，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料；经办银行应按照“了解客户”“了解业务”“尽职审查”等展业原则进行真实合规性审核。
银行、主办企业应当分别留存充分证明其交易真实、合法的相关文件和单证等五年备查。
第三十四条 主办企业应当按照《国家外汇管理局关于印发<通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则>的通知》（汇发[2015]27号）进行涉外收付款申报；主办企业为财务公司或指定申报主体的，还应当按照《国家外汇管理局关于印发<对外金融资产负债及交易统计制度>的通知》（汇发[2018]24号）的规定进行申报。
第七章 监督管理
第三十五条 主办企业应认真按照本规定及备案通知书内容开展业务。业务开展期间，相关事项发生变更的，应按要求及时向所在地外汇局办理变更手续。主办企业应做好额度控制，确保任一时点外债余额和境外放款余额不超过经备案的集中额度。
主办企业及成员企业应严格按规定通过银行对跨境资金收付进行国际收支申报，并报送相关账户信息。
第三十六条 合作银行对跨国公司跨境资金集中运营业务及提交的材料，应做好真实性和合规性审核，做好资金流动的监测和额度管理。
第三十七条 合作银行应与跨国公司联合制定跨境资金集中运营业务的内部管理规章制度，包括但不限于业务模式、操作流程、内控制度、组织架构、系统建设、风险防控措施、数据监测方式以及技术服务保障方案等内容，并留存备查。
第三十八条 合作银行应按规定及时、完整、准确地报送相关账户信息、国际收支申报、境内资金划转、结售汇等数据，审核企业报送的业务数据，协助做好非现场监测。
第三十九条 分局应采取下列措施确保跨国公司跨境资金集中运营管理工作平稳有序，政策落到实处：
（一）应按“谁备案，谁负责”的原则，定期或不定期进行风险评估。在评估过程中，发现银行或企业违反有关规定的，应要求其限期整改，必要时暂停相关业务。
（二）强化非现场监测与现场核查检查。充分利用跨境资金流动监测与分析系统和资本项目信息系统等现有外汇管理系统，建立跨国公司名单，全面分析跨国公司跨境资金集中运营业务项下相关跨境收支、结售汇及账户管理等情况，加强对相关业务的跟踪分析监测。
（三）做好银行、企业风险提示和业务指导工作。采取有效措施满足企业真实合理需求，督促银行建立操作规程和内控制度，提供必要的技术服务保障。必要时，可要求主办企业对跨境资金集中运营业务的合规性等进行审计。
第四十条 主办企业货物贸易分类结果降为B、C类，所在地外汇局将通知跨国公司变更主办企业并重新提交申请材料；其他成员企业货物贸易分类结果降为B、C类，主办企业应终止其业务，并向所在地外汇局进行成员企业变更。
第四十一条 跨国公司主办企业及成员企业应依法依规开展跨境资金集中运营业务，违规行为将按照《外汇管理条例》等相关法规进行查处。
第八章 附则
第四十二条 跨国公司主办企业和成员企业原则上不得重复申请跨境资金集中运营备案。
第四十三条 国家外汇管理局可根据国家宏观调控政策、国际收支形势及业务开展情况，对跨国公司跨境资金集中运营业务相关政策进行调整。对于不符合本规定关于成员企业资格、额度等要求的情形，允许由主办企业所在地分局视具体情况，根据风险可控的原则，按照规定程序集体审议决定。
解读：仍然给VIE架构项下的成员企业认定保留一条个案集审的特殊通道，原36号文件37条“与试点企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。其他关联关系（如协议控制）可由分局根据具体情况集体审议后确定是否可认定为成员企业”。
第四十四条 本规定自发布之日起实施，由国家外汇管理局负责解释。《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2015]36号）同时废止。
正文完
相关阅读：
《关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2019]7号）
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