拟全面要约收购万隆控股集团，云南白药为何越来越“不务正业”？

与资本运作的积极表现相比，云南白药在主营业务方面似乎问题不少。

记者 | 王昕宁

图源 | 图虫创意

云南白药似乎越来越“不务正业”了。

11月5日，云南白药（000538.SZ）发布公告称，将全面要约万隆控股集团（00030.HK），后者是港股上市公司，主营业务包括放债（占比7.21%）、货物和商品贸易（占比92.6%）以及大麻二酚（CBD）萃取物贸易（占比0.23%）。

云南白药表示，在此次要约之前，公司已经持有万隆控股集团19.08亿股股份，占后者已发行总股本约29.59%。另外，2021年9月9日，新华都集团（香港）投资有限公司以0.285港元/股的价格在香港公开市场收购了万隆控股5600万股股票，占已发行股本约0.87%。

经记者查询，云南白药持有的万隆控股集团29.59%股份为云南白药通过对云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）完成吸收合并后，承继白药控股所持有的万隆控股股份。

根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》规定，云南白药与新华都香港被视为一致行动人，合计持有万隆控股19.64亿股股份，达到万隆控股已发行股本的30.46%，须向万隆控股的独立股东持有的全部已发行股份提出强制性全面现金要约。要约生效以要约人及一致行动人所持万隆控股股比最终超过50%（32.24亿股）作为前提条件。假设要约获全面接纳，按照每股0.285港元的价格，本次交易对价约为12.78亿港元。

然而，上述消息被市场认为是云南白药又一次资本运作的开始。结合今年炒股亏损、成立私募基金、收购上市公司一系列操作，其也被不少投资者批评“不务正业”，这一说法成立吗？

对于此次收购万隆控股集团，云南白药董秘办工作人员对记者称，“这不是资本运作，公司决定收购它主要还是看中它的工业大麻业务和商贸能力。”

资本运作日趋频繁

云南白药是创制于1902年的中华老字号品牌、中国驰名商标，1993年作为云南省首家上市公司在深交所挂牌上市。

2016年12月，云南白药启动混改。2017年，当时的控股股东白药控股完成增资引进战略投资者新华都和江苏鱼跃，注册资本由15亿元增至33.33亿元，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%、45%、10%的股权结构。新华都实业集团作为增资方，其实控人陈发树以253.7亿元入股白药控股。

根据公开信息，陈发树是我国著名企业家，曾在福布斯富豪榜上位列福建省首富。除其早年创办的新华都外，目前陈发树还持有隆基股份、中国中免、必创科技等多家A股上市公司的股份，是资本市场资深玩家。

新华都入股白药后，陈发树于2018年6月成为白药控股董事长。同年11月，云南白药抛出交易预案，拟吸收合并白药控股。该交易于2019年6月完成交割，白药控股借此实现整体上市。

2019年8月，董事会修改公司章程，可以增设联席董事长1人。当月，云南白药召开第二次临时股东大会，审议通过公司选举产生第九届董事会成员。值得注意的是，上述会议表决结果为同意9票、反对0票、弃权1票。公司董事李双友对该项议案投出弃权票，弃权理由为：设立联席董事长不适应云南白药的经营管理需要。

无论如何，陈发树仍然顺利担任联席董事长一职，并对公司的经营产生了深远影响。

2019年，云南白药开始在证券市场进行投资，投资标的包括境内外股票、债券型基金等。2019年以前，公司历年年报均显示无证券投资情形。2019年年末，公司账面持有证券投资资产已达76.62亿元。2020年，投资额进一步扩大，期末账面持有证券投资108.66亿元。

股票投资为公司在2019年和2020年均带来了一定收益，2019、2020年年报公允价值变动收益项目分别盈利2.27亿元和22.4亿元。然而，即便股神也不能确保证券投资稳赚不赔。10月27日晚间，云南白药发布前三季度报告显示，第三季度营业收入为92.79亿元，同比增长9.98%；公司归属于上市公司股东的净利润为6.48亿元，同比下滑63.94%。净利润下滑的原因是公允价值变动收益亏损15.55亿元，这一变动来源于公司持有的证券、基金单位净值变化。

根据云南白药2021年中报，年内的炒股亏损主要来源于小米集团、伊利股份、恒瑞医药等股，截至2021年6月30日，云南白药投资上述个股亏损额分别为6.1亿元、1.92亿元和1.85亿元。除上述投资之外，此前云南白药还打算以现金认购上海医药（601607.SH）非公开发行股票，认购金额不超过112.3亿元。如交易完成，云南白药将持有上海医药6.66亿股，占上海医药发行后总股本的18.02%。

今年9月，证监会在对上述非公开发行下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，要求上海医药按照战略投资者相关监管问答，关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入认购对象云南白药是否符合规定。目前该重大事项仍在进展当中，未有最终结果。

主营业务增收不增利

与资本运作的积极表现相比，云南白药在主营业务方面似乎问题不少。

目前，云南白药将自身业务分为药品板块、健康品板块、中药资源板块、医药商业板块、茶品业务板块以及工业大麻板块。但其披露的营业收入并未按照业务板块进行划分，而是分为自制工业产品和药品批发零售业务两大块。

工业产品包括云南白药系列药品，口腔、洗发等个人护理产品等；药品批发则是通过全资子公司云南省医药有限公司从事以品牌品种和医疗器械为主导的医药批发零售业务。

2021年中报显示，公司工业销售收入68.25亿元，占比35.76%，同比增长27.42%；商业销售收入122.12亿元，占比64%，同比增长20.8%。

云南白药自制产品销售收入均纳入在工业产品这一分类下，而工业产品业务收入自2015年起就从高速增长换挡，2015-2020年年均复合增长率仅5%。

2015-2020年，云南白药营业总收入从207.38亿元增至327.43亿元，复合增长率9.56%；去除炒股、投资所得的非经常性项目后，扣非净利润从2015年26.15亿元增至2020年的28.99亿元，年均复合增长率仅2.08%。

上述数据表明，公司主营业务整体呈现增收不增利的状况，且自制工业产品较为缺乏增长动力。

具体看公司对自有产品的描述，药品板块下，2020年报中提及了“云南白药健康操”、设立“白求恩·老年脊柱关节关爱援助”项目专家组、拍摄电竞纪录片等活动，未见新品问世；健康品板块上，公司则表示要从牙膏品牌走向全面口腔护理，拓展漱口水、电动牙刷等产品，且期望在AI皮肤检测、全植物安全护肤等方面进行突破，探索医美领域增长极。

公司表示，近年陆续推出泰邦护眼贴、“国潮IP泰迪熊”款热敷蒸汽眼罩、治愈之茶炫彩CC牙膏、口腔修护含漱液、水牙线，云南白药已经实现了产品立体化、产业跨界化、消费多元化的全新布局。然而，从消费端的感知来看，上述新产品尚未成为各自领域的主流产品，云南白药仍以云南白药牙膏、气雾剂、创口贴等产品主导市场。

与此对应的是公司低水平的研发费用率，2018-2020年，云南白药营业收入分为达到267.08亿元、296.65亿元、327.43亿元，研发费用分别为1.1亿元、1.74亿元、1.81亿元，研发费用率均未超过0.6%。

对于此次收购万隆控股集团，云南白药董秘办工作人员对记者称，“这不是资本运作，公司决定收购它主要还是看中它的工业大麻业务和商贸能力。”而事实上，万隆控股集团在2020年工业大麻业务销售额仅276万港元，且业务暂未盈利，同期亏损额为862万港元。

关于工业大麻，云南白药曾在10月21日回复投资者时表示，“资质方面，公司已完成‘工业大麻研究中心’挂牌，积极推进工业研发及产业化进程，已获得《工业大麻加工许可证》、《云南省工业大麻科研种植许可证》。目前已按照产品规划方案开展产品开发相关工作，但受国内政策环境变化的影响，该板块业务暂无产品上市销售，公司正在法律允许的范围内积极探索应对措施。”

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